PDF《东莞宏远工业区股份有限公司董事会》

第1页共11 页 证券代码:

000573 证券简称: 粤宏远 A 公告编号: 2012-002 东莞宏远工业区股份有限公司董事会 关于收购威宁县结里煤焦有限公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整,没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.

特别提示:

1、由于煤炭企业生产的特殊性,煤矿的生产经营存在着一定的 固有的安全风险.

2、煤炭行业政策的变化以及煤炭价格的波动将直接影响公司的 经营业绩. 敬请投资者注意风险.

一、交易概述

1、2012年3月21日,公司与广州粤地矿业有限公司签署《股权转 让协议》.本次公司收购广州粤地矿业有限公司持有的威宁县结里煤 焦有限公司(以下简称:结里煤焦公司)20%的股权以及该股权下的 所有权利(以下简称:标的股权).标的股权成交金额为人民币壹仟 捌佰万元整(? 1800万元).此外,根据协议约定,广州粤地矿业有 限公司所欠结里煤焦公司债务100万元也转由公司承担. 本次股权收购完成后, 公司持有结里煤焦公司的股权比例将由原 来的60%上升至80%. 公司与广州粤地矿业有限公司不存在关联关系, 本次交易不构成 关联交易;

本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规第2页共11 页 定的重大资产重组.

2、本次交易已经公司第七届董事会第十次会议审议通过,公司

5 名董事投票结果:

5 票赞成,

0 票反对,

0 票弃权. 独立董事戴炳源、 高香林就交易事项发表了独立意见,认为交易公允合理,符合公司及 全体股东的利益,对此次交易表示赞同,并认为审批及其他程序符合 相关法律法规的规定,收购事项依法合规. 本次交易提交公司董事会审议即可, 属于不需经股东大会审议的 事项;

本次交易实施所必须的审批及其他相关程序完成,不存在重大 法律障碍(交易标的的资产产权权属清晰) .

二、交易对方基本情况

1、交易对方为广州粤地矿业有限公司.该公司企业性质为有限 责任公司(法人独资),企业法人为陈鸿敏,注册资本

500 万元,住所 为广东省广州市越秀区东风东路

739 号广东地质大厦

9 层

901、903 房,工商注册号 440101000003752,主要业务为矿产品的销售及矿业 投资.

2、广州粤地矿业有限公司未持有本公司股份,与本公司不存在 关联关系;

该公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与本 公司及本公司前十名股东无关联关系, 也不存在可能或已经造成上市 公司对其利益倾斜的其他关系.

三、交易标的基本情况

1、标的股权概况 (1)标的股权名称:广州粤地矿业有限公司所持结里煤焦公司 第3页共11 页20%的股权.标的股权权属清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人 权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查 封、 冻结等妨碍权属转移的情况. 股权所在地为贵州省威宁县炉山镇. (2)该项股权的账面价值和评估价值. 经交易双方同意, 以广东正中珠江会计师事务所出具的结里煤焦 公司的审计报告所载净资产作为结里煤焦公司股权价值的参考. 根据 该会计师事务所出具的广会所审字[2012]第11006730022 号审计报 告所载,结里煤焦公司

2011 年12 月31 日净资产为 8918.33 万元. 根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2012]第124 号资产评估报告所载, 威宁县结里煤焦有限公司股东全部权益在评估 基准日