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吉林森林工业股份有限公司 JILIN FOREST INDUSTRY CO.

, Ltd.

2011 年度股东大会会议文件 二一二年五月十八日 目录会议规则…1 会议议程…1 议案

一、

2011 年度董事会工作报告…1 议案

二、2011 年度监事会工作报告…11 议案

三、2011 年度财务决算报告…20 议案

四、2012 年度财务预算报告…27 议案

五、2011 年度利润分配方案…32 议案

六、 《2011 年年度报告》及摘要…33 议案

七、2012 年经营者年薪制办法…34 议案

八、关于续聘会计师事务所及确定2012年度审计费用的议案42议案

九、关于

2012 年度与日常经营相关的关联交易的议案………45 议案

十、2011 年度独立董事述职报告…50 议案十

一、关于公司银行存款拟在吉林森工集团财务有限公司进行 资金归集的议案…57

2012 年第一次临时股东大会决议…62 吉林森林工业股份有限公司

2011 年度股东大会会议资料

1 会议规则 为保障全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和 议事效率,保证股东大会的顺利进行,根据相关法律法规和?公 司章程?及?公司股东大会议事规则?的规定,特制定本会议 规则.

一、会议的组织方式

1、本次会议由公司董事会依法召集.大会期间,全体出席 会议人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事 效率为原则,认真履行法定职责.

2、会议出席对象 (1)公司全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人 出席会议和参加表决.本次股东大会的股权登记日为

2012 年5月14 日,凡是在

2012 年5月14 日下午上交所收市后,在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东 均可参加会议.因故不能参加会议的股东,可书面委托代理人 出席会议;

(2)公司董事、监事及高级管理人员;

(3)公司聘请的律师;

(4)经公司董事会批准参会的有关人士.

二、会议表决方式

1、股东及股东代理人应按照股东大会会议通知中规定的方 吉林森林工业股份有限公司

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2 式和时间办理登记手续,未进行会议登记的股东可列席股东大 会,但没有发言权、质询权、表决权.出席会议的股东及股东 代理人按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权,每一股 份享有一票表决权.

2、本次会议共审议十一项议题,全部为普通决议,由出席 大会的股东及股东代理人所持表决权过半数通过方为有效.

3、根据?公司章程? ,本次股东大会所审议的议案采取记 名投票方式表决.请出席会议的股东及股东代理人在表决票上 写明姓名和实际持有(或代表)的股份数量.

4、股东及股东代理人对本次会议议案可在: 同意 、 反对 或 弃权 格中任选一项,以划 √ 表示,多划或不划 视为弃权.未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果计为 弃权 .

三、表决统计及表决结果的确认

1、根据?公司法? 、 ?公司章程?及?公司股东大会议事规 则?的有关规定,本次股东大会监票小组由

2 名股东代表、1 名 监事和

1 名律师组成.其中,总监票人

1 名,由公司监事担任. 总监票人、监票人和律师负责表决情况的统计核实.出席会议 的股东及股东代理人对会议的表决结果有异议的,有权在宣布 表决结果后,立即要求重新点票.

2、会议主持人根据各项议案的表决结果,宣布议案是否通 吉林森林工业股份有限公司

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3 过.

四、其他事项 公司董事会聘请的吉林今典律师事务所执业律师出席本次 股东大会,并出具法律意见书. 吉林森林工业股份有限公司董事会 二一二年五月十八日 吉林森林工业股份有限公司

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2011 年度股东大会议程 会议名称 吉林森林工业股份有限公司

2011 年度股东大会 会议时间

2012 年5月18 日上午九时 会议地点 集团公司会议室 召开方式 现场会议 会议召集人 公司董事会 主持人柏广新 会议法律见证 吉林今典律师事务所 会议议程

1、2011 年度董事会工作报告

2、2011 年度监事会工作报告

3、2011 年度财务决算报告

4、2012 年度财务预算报告

5、2011 年度利润分配方案

6、2011 年年度报告及摘要

7、2012 年经营者年薪制办法

8、关于续聘会计师事务所及确定

2012 年 度审计费用的议案

9、关于

2012 年度与日常经营相关的关联 交易的议案

10、2011 年度独立董事述职报告

11、关于公司银行存款拟在吉林森工集团 财务有限公司进行资金归集的议案 柏广新 夏丽娟 薛义薛义宫喜福 (书面) (书面) 何建芬 杜婕庄研薛义会议决议及 法律意见书

1、2011 年度股东大会决议

2、律师事务所出具法律意见书 毛陈居 (律师) 吉林森林工业股份有限公司

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2011 年度董事会工作报告 吉林森林工业股份有限公司董事长 柏广新 各位股东及股东代理人: 我受董事会委托,做2011 年度董事会工作报告,请审议.

一、2011 年度董事会工作回顾

2011 年是 十二五 规划的开局之年,我国经济遭遇了来 自外部和内部环境的双重考验,面对内需不足、资金收紧、房 地产调控、天保工程限采等诸多不利因素的影响,公司董事会 和经营管理层积极应对市场变化,防范风险、开拓经营,进一 步增产降耗、优化资源配Z、强化品牌建设、调整优化产品结 构、不断提高经营管理水平,取得了良好成效.

(一)董事会运作情况

2011 年公司董事会严格按照?公司法?和?公司章程?的 规定,对公司的各项重大事项进行了认真研究和科学决策.报 告期内董事会共召开了

9 次董事会会议,审议通过

42 项议案并 全部形成了决议. 一是进一步完善法人治理结构和内部控制制度.董事会对 ?关联交易管理制度? 、 ?董事、监事津贴管理办法? 、 ?董事会 审计委员会实施细则?和?内幕信息知情人管理制度?进行了 修改完善;

制定实施了?董事会秘书工作制度? . 吉林森林工业股份有限公司

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2 二是充分发挥独立董事及董事会专业委员会的作用. 在2010 年年度报告编制期间,独立董事跟踪年报审计进展,与年审会计 师定期沟通,并到露水河分公司进行现场调研,实地了解公司生 产经营情况,促进了年报质量的进一步提高;

公司还组织独立董 事对房地产项目进行实地调研,结合实际分析国家宏观调控政 策,为董事会对该项目的决策提供了依据.全年召开了

5 次审计 委员会会议、2 次薪酬与考核委员会会议、1 次提名委员会会议 和2次战略委员会会议,为董事会科学决策发挥了积极作用. 三是完成了迎接吉林证监局现场调研和巡检工作.吉林证 监局对公司的法人治理和规范运作情况给予了高度评价,对监 事会有效运作、强化监督给予了充分肯定.吉林证监局还根据 检查情况,将公司法人治理情况作为成功案例,推荐入选中国 证监会主办的?中国上市公司

2011 年年鉴?. 四是进一步完善公司的激励与约束机制.制定了?中长期激 励基金实施方案? ,积极探讨调动中高级管理人员以及业务骨干 积极性的有效途径.实施企业年金计划,为建立多层次的养老保 险体系, 吸引稳定优秀人才, 增强企业凝聚力, 提供了制度保障. 五是信息披露和投资者关系管理工作取得新进展. 全年发布 定期报告

4 份、临时公告

21 项,对重大事项和信息进行了真实、 准确、及时、完整的披露.在与主要机构投资者保持良好沟通的 同时,更加注重与中小投资者的交流,在公司网站上开通了投资 者关系管理专栏,建立了更加顺畅的沟通平台. 吉林森林工业股份有限公司

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(二)董事会对股东大会决议的执行情况 全年公司召开了

2 次股东大会,主要内容及实施情况如下: 一是根据

2011 年6月2日召开的

2010 年度股东大会通过的 决议,公司于

2011 年7月29 日实施了分红派息方案:以2010 年末公司总股本 310,500,000 股为基数,向全体股东每

10 股派 发现金股利 1.00 元(含税) ,共计分配股利 31,050,000.00 元;

并于

2011 年度执行修改后的?关联交易管理制度?和?董事、 监事津贴管理办法? . 二是根据

2011 年9月25 日召开的

2011 年第一次临时股东 大会通过的决议,公司与吉森Z业、集团财务公司、大连建隆Z 业有限公司协商签署了?委托贷款、抵押合同展期协议? .

(三)2011 年度公司主要投资情况 一是江苏分公司年产

10 万立方米刨花板二期扩建项目,总 投资估算为 1.5 亿元,建设期为二年.2011 年累计投资 1,783 万元,项目计划于

2012 年年底前竣工投产. 二是北京销售研发大楼装修改造工程于

2011 年9月1日竣 工验收并已投入使用.该大楼装修工程计划投资

920 万元,实际 完成投资 914.554 万元. 三是收购了河北永清吉森爱丽思有限公司部分股权和债权. 收购完成后,吉森爱丽思成为公司全资子公司. 四是利用折旧资金 4,429 万元完成以下技术改造项目:

1、北京公司销售库房扩建;

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2、通化桥的改造扩建;

3、三岔子公司新增削片上料系统项目;

4、露水河分公司三台导热油炉技术改造;

5、北京门业公司导热油炉改造、防火板线改造;

6、 红石林业分公司水毁桥涵修建和林场综合楼等项目建设.

(四)董事会对经营班子的评价 一年来公司经营管理层认真贯彻执行股东大会、 董事会确定 的各项工作目标,团结带领全体员工锐意进取、奋力拼搏,较好 地完成了全年经营目标.董事会对经营班子

2011 年度的工作给 予充分肯定,同意兑现高管人员

2011 年度年薪.

二、2012 年董事会工作安排

2012 年是我国 十二五 时期承上启下的重要一年,国家 继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策,坚持扩大内需、稳 定外需,大力发展实体经济,保持经济平稳运行.但全球经济受 欧美主权债务危机的影响, 复苏的不稳定性和不确定性因素进一 步增加.国家房地产调控政策没有松动,市场需求不旺,产品销 售持续低迷.随着国家天保二期工程的全面展开,木材产量进一 步减少,人造板原料供应严重不足,导致生产成本增加,影响企 业经济效益,进而造成行业整体效益下滑.2012 年公司面临的 形势严峻复杂.为此,我们将

2012 年作为公司产业转型调整年, 既要看到全年经营发展面临的前所未有的重大不利影响, 也要正 视其为淘汰落后产能, 优化产业结构, 开拓市场领域带来的机遇. 吉林森林工业股份有限公司

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5 充分发挥公司的资金优势、品牌优势、管理优势、人才优势,致 力于转变经济发展方式,致力于转变企业经营模式,致力于实现 产业转移和转型,努力将公司塑造成国内森工行业最具竞争实 力、健康发展的龙头企业.

2012 年公司总体工作思路是:以科学发展观为指导,以市 场和社会需求为导向,适应国家天保工程的政策变化,扎实推进 五个转变 ,积极探索新的经济增长点.加快产业转型进程, 调整产业布局,实现产业升级,创新企业经营模式,加强品牌运 营,科学经营管理,实现公司可持续发展.

(一)积极进行产业转型,加快调整产业区域布局 随着天保二期工程的全面实施,木材产量进一步下调,省 内林木资源已满足不了现有刨花板生产能力的需求, 产业转型和 布局调整势在必行.我们将

2012 年作为产业转型调整年,就是 要科学分析现有的产业现状和公司所处的内外部环境, 重新审视 发展战略,科学谋划,努力实现战略转型. 一是在产业地域布局上,强化刨花板主业,科学摆布刨花 板主业的全国布局.围绕资源状况和市场容量,探讨向省外资源 更丰富、 政策更宽松的地区转移, 特别是向华东、 华南地区发展. 做好江苏分公司二期

10 万立方米刨花板扩建项目建设,保证

2012 年末竣工投产;

做好白河刨花板厂整体迁移的可行性研究, 统筹规划、全面论证,扎实开展工作;

积极研究探讨在广东、广 西等资源丰富的地区建设或并购新的生产基地. 吉林森林工业股份有限公司

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6 二是在产品层次上,推进贴面刨花板,特别是大幅面贴面板 的开发,扩大精深加工能力.利用上海销售处搬迁的有利时机, 统筹规划华东市场贴面板加工能力,提高生产销售的整体实力. 三是在产品种类上,以刨花板产品为基础,向下游木材深 加工产业链延伸,逐步发展家具部件、橱柜和木门、环保胶等精 深加工项目.目前的重点是利用河北永清闲Z土地,进行北京门 业新增

20 万樘实木复合门扩建项目建设. 四是在产业调整上,在保持刨花板主业竞争优势的同时, 研究开发林区林下矿产资源, 并在全国范围内多渠道开发论证其 他矿产资源以及金融服务等新兴产业项目,2012 年要有突破. 五是在产业调整转型的方式上,进一步强化营销功能,进 行品牌运营.充分利用品牌优势,采取兼并、重组、................