PDF《股票代码：601996 股票简称：丰林集团 上市地：上海》

股票代码:601996 股票简称:丰林集团 上市地:上海证券交易所 广西丰林木业集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 交易对方 注册地址 广东威华股份有限公司 广东省梅州市沿江东路滨江新村 B00 栋7楼广东威华丰产林发展有限公司 广州市天河区员村四横路百合苑 EB 楼501 号 台山市威利邦木业有限公司 台山市冲蒌镇红岭工业区 独立财务顾问 二一六年三月

2 目录释义6交易相关各方声明

9

一、公司及公司董事会声明.

9

二、交易对方声明.9

三、相关证券服务机构声明.9 重大事项提示

11

一、本次交易方案.11

二、本次交易构成关联交易.11

三、本次交易构成重大资产重组.11

四、本次交易不构成借壳上市.12

五、发行股份购买资产.12

六、本次交易涉及的资产预估作价情况.13

七、本次交易对上市公司的影响.14

八、本次交易的决策与审批程序.16

九、本次交易相关方作出的重要承诺.17

十、交易标的最近

36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件和参与上市公 司重大资产重组的情况.26 十

一、公司股票的停复牌安排.26 十

二、待补充披露的信息提示.26 十

三、独立财务顾问的保荐人资格.27 重大风险提示

28

一、审批风险.28

二、本次重组被暂停、中止或取消的风险.28

三、调整重组方案的风险.29

四、交易标的的资产存在抵押的风险.29

五、交易标的财务数据及预估值调整的风险.29

3

六、交易标的对上市公司持续经营影响的风险.29

七、公司治理与整合风险.30

八、股价波动风险.30

第一章 本次交易概况

32

一、本次交易的背景.32

二、本次交易的目的.33

三、本次交易具体方案.35

四、本次交易相关合同的主要内容.38

五、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定.42

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定.44

七、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得 非公开发行股票的情形.46

八、本次交易不构成借壳上市.47

第二章 上市公司基本情况

48

一、公司基本情况简介.48

二、历史沿革及股本变动情况.48

三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况.54

四、主营业务概况.55

五、主要财务数据及财务指标.56

六、控股股东及实际控制人概况.57

七、上市公司股本结构及前十大股东情况.60

八、公司及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况.61

九、公司及其主要管理人员诚信情况.61

第三章 交易对方基本情况

62

一、交易对方基本情况.62

二、交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间的关联关系

81

三、交易对方之间存在关联关系、互为一致行动人.81

4

四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况.81

五、交易对方及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况.81

六、交易对方及其主要管理人员诚信情况.81

第四章 交易标的基本情况

83

一、交易标的的基本情况.83

二、交易标的的主营业务情况.112

第五章 标的资产预估作价及定价公允性

118

一、拟购买资产预估的基本情况.118

二、预估作价的合理性分析.120

第六章 支付方式

121

一、发行股份购买资产基本情况.121

二、本次发行前后公司股本结构及控制权变化.124

第七章 管理层讨论与分析

125

一、本次交易对上市公司的影响.125

二、标的资产的行业特点及经营情况.127

三、本次交易完成后上市公司未来发展规划.144

第八章 风险因素

147

一、审批风险.147

二、本次重组被暂停、中止或取消的风险.147

三、调整重组方案的风险.148

四、交易标的的资产存在抵押的风险.148

五、交易标的部分房产未取得房产证的风险.148

六、交易标的财务数据及预估值调整的风险.148

七、交易标的对上市公司持续经营影响的风险.148

八、公司治理与整合风险.150

九、股价波动风险.150

第九章 保护投资者合法权益的相关安排

151

一、严格履行信息披露制度.151

5

二、确保本次交易的定价公平、公允.151

三、严格履行关于本次交易的决策程序.151

四、本次重组过渡期间损益的归属.151

五、股份锁定安排.152

六、网络投票.152

第十章 其他重要事项

153

一、担保与非经营性资金占用.153

二、上市公司最近十二个月内重大资产交易.153

三、停牌前六个月内二级市场核查情况.153

四、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明.153 第十一章 独立董事及独立财务顾问核查意见

155

一、独立董事意见.155

二、独立财务顾问核查意见.157 第十二章 本公司及全体董事的声明

158 6 释义在本预案中,除非文义载明,下列简称具有如下含义: 丰林集团、 上市公司、 本 公司、公司 指 广西丰林木业集团股份有限公司 交易对方 指 广东威华股份有限公司、广东威华丰产林发展有限公司、台 山市威利邦木业有限公司 交易各方 指 丰林集团及交易对方 威华股份 指 广东威华股份有限公司 威华丰产林 指 广东威华丰产林发展有限公司 台山威利邦 指 台山市威利邦木业有限公司 标的资产、 交易标的、 目 标股权 指 交易对方合计持有的封开县威利邦木业有限公司100%股权 和清远市威利邦木业有限公司100%股权 封开威利邦 指 封开县威利邦木业有限公司 清远威利邦 指 清远市威利邦木业有限公司 《发行股份购买资产协 议》 、购买资产协议 指 《广西丰林木业集团股份有限公司与广东威华股份有限公 司、广东威华丰产林发展有限公司之发行股份购买资产协 议》及/或《广西丰林木业集团股份有限公司与广东威华股份 有限公司、台山市威利邦木业有限公司之发行股份购买资产 协议》 本次交易、本次重组 指 丰林集团向交易对方发行股份购买资产暨关联交易的交易 行为 本预案 指 广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易预案 丰林开发 指 广西丰林林业开发有限公司,系丰林集团之前身 丰林国际 指FENGLIN INTERNATIONAL LIMITED (丰林国际有限公司) 金石投资 指 金石投资有限公司 南宁丰诚 指 南宁丰诚投资管理有限公司 湖北东亚 指 湖北东亚实业有限公司 上海兴思 指 上海兴思装潢设计有限公司 南宁丰华利 指 广西南宁丰华利房地产开发有限公司 邕宁丰林 指 邕宁丰林木业有限责任公司 三元物业 指 南宁三元物业发展有限公司 三元中纤板厂 指 南宁三元物业发展有限公司下属独立核算的中密度纤维板 厂 信达南宁办 指 中国信达资产管理公司南宁办事处 百色丰林 指 广西百色丰林人造板有限公司 环江丰林 指 广西环江丰林人造板有限公司 上思丰林 指 广西上思华夏丰林木业有限公司,原名广西上华林业有限责 任公司 惠州丰林 指 丰林亚创(惠州)人造板有限公司

7 丰林(国际)集团控股 指 丰林(国际)集团控股有限公司 丰林实业(香港) 指 丰林实业(香港)有限公司 丰林企业(香港) 指 丰林企业(香港)有限公司 梅州中纤板公司 指 梅州市威华中纤板制造有限公司 威华集团 指 广东威华集团有限公司,2003年5月22日更名前指广东威华 水电集团有限公司 JD公司 指 玉龙(毛里求斯) 有限公司[Jade Dragon(Mauritius)Limited] 梅州速生林 指 梅州市威华速生林有限公司 阳春威利邦 指 阳春市威利邦木业有限公司 梅州威华 指 梅州市威华水利水电建设工程有限公司 广州梅风 指 广州市梅风装修装饰有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中铭国际 指 中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 (2014年修订) 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 (证监 会公告[2008]14号) 《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号― 上市公司重大资产重组》 (2014年修订) 《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号 上市 公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行) 》 《信息披露及停复牌业 务指引》........