PDF《关于新疆浩源天然气股份有限公司》

关于新疆浩源天然气股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市的 法律意见书 二零一一年 九月通商律师事务所Commerce &

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网址: www.tongshang.com.cn 5-1-1 目录释义.4

一、本次发行、上市的授权和批准

5

二、发行人本次发行上市的主体资格

5

三、发行人本次发行上市的实质条件

6

四、发行人的设立

6

五、发行人的独立性

9

六、发行人的发起人和股东(追溯至发行人的实际控制人)11

七、发行人的股本及演变

20

八、发行人的业务

26

九、关联交易及同业竞争

35

十、发行人的主要财产

43 十

一、 发行人的重大债权、债务关系

44 十

二、 发行人重大资产变化及收购兼并

44 十

三、 发行人公司章程的制定与修改

45 十

四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

46 十

五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

48 十

六、 发行人的税务、政府补贴问题

49 十

七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

53 十

八、 发行人募集资金的运用

60 十

九、 发行人业务发展目标

65 二

十、 发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚

66 二十

一、 发行人招股说明书法律风险的评价

66 二十

二、 结论

66 5-1-2 通商律师事务所Commerce &

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网址: www.tongshang.com 关于新疆浩源天然气股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市的法律意见书 致:新疆浩源天然气股份有限公司 北京市通商律师事务所(以下简称 本所 或 我们 )是经中华人民共和国(以 下简称 中国 ,在本法律意见书内不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和 台湾省)北京市司法局批准成立,具有合法执业资格的律师事务所,有资格就中 国法律问题出具法律意见. 本所接受新疆浩源天然气股份有限公司(以下简称 公司 或 发行人 )的委托,同意担任发行人首次向境内公开发行普通股股票并 在深圳证券交易所挂牌上市的专项法律顾问.应发行人的要求,本所根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》 )、 《中华人民共和国证券法》(以下 简称 《证券法》 )、 《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称 《首发管 理办法》 ) 、 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第

12 号――公开发行证 券的法律意见书和律师工作报告》 、 《律师事务所证券法律业务执业规则》和《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关规定、中国证券监督管理委员会制 订的其他有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履 行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的精神, 对发行人提供的有关文件和事实进行了充分的核查 和验证,就发行人本次发行并上市事宜出具了《关于新疆浩源天然气股份有限公 司首次公开发行 A 股股票并上市的律师工作报告》(以下简称 律师工作报告 ) 并出具本法律意见书. 为出具本法律意见书,本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神,对发行人进行了详细的尽职调查,查阅了本所认为必须查阅的文 件,包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明、以及 现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件,并就与发行人本次发行并上 市相关的问题询问了有关管理人员或与之进行了必要的讨论, 对有关问题进行了 5-1-3 核实. 在本法律意见书中,本所仅就与发行人本次发行并上市有关的中国法律问题 发表法律意见,而不对中国之外的任何其他司法管辖区域的法律问题发表意见, 也不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见.本所在法律意见书中对 有关会计报表、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述,并不意味 着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证, 对于这 些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格. 本所对本法律意见书的出具特作如下声明: 1. 本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日以前已经发生或存在的 有关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件,同时 也是基于本所对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见;