PDF《关于新疆浩源天然气股份有限公司》

一、 本次发行、上市的授权和批准

(一)

2011 年6月10 日,发行人

2011 年第一次临时股东大会批准了本 次发行上市.

(二) 发行人的本次发行上市尚待中国证监会和深圳证券交易所审查并 核准.本所认为: 1. 发行人股东大会已经依法定程序合法、有效地作出本次股票 发行和上市的决议,根据法律、法规和公司章程,上述会议 召开的程序是合法有效的. 2. 根据法律、法规、规范性文件和公司章程,发行人此次股东 大会有关股票发行上市的决议内容合法有效. 3. 发行人此次股东大会授权董事会办理本次股票发行上市有关 事宜,该项授权的范围和程序合法有效. 4. 根据《证券法》、《公司法》等有关法律的规定,发行人本 次发行与上市申请尚需得到中国证监会的批准.

二、 发行人本次发行上市的主体资格

(一) 发行人系根据《公司法》的有关规定,由浩源有限整体变更的股份 有限公司,股本设置以

2010 年6月30 日经审计的净资产 60,702,104.90 元(其中:实收资本 15,000,000.00 元,资本公积 16,000,000.00 元, 专项储备 2,418,287.56 元, 盈余公积 1,891,757.86 元,未分配利润 25,392,059.48 元)为基数按 1:0.9437 的比例折为股 份公司总股本 5,500 万股,每股面值

1 元,注册资本为 5,500 万元. 天健于

2010 年8月20 日出具了天健验[2010]3-63 号《验资报告》 , 证实发起人以有限公司净资产缴纳的实收资本 5,500 万元已缴足. 各股东均以净资产折合股本.发行人在设立时符合法律、法规的规 定,并履行了正当的法律程序.

(二) 发行人是由周举东等

7 名自然人股东和盛威实业、 众和投资

2 名法 人股东共同作为发起人,以发起设立的方式设立的股份有限公司. 发行人于

2010 年9月20 日取得了由阿克苏地区工商局核发的注册 号为

652900050001481 号的 《企业法人营业执照》 , 注册资本为 5,500 万元. 5-1-6

(三) 发行人现持有阿克苏地区工商局于

2011 年6月20 日核发的注册号 为652900050001481 号的《企业法人营业执照》 ,注册资本为 5,500 万元,住所为阿克苏市英阿瓦提路

2 号.我们认为,发行人作为依 法设立并有效存续的股份有限公司, 具备了本次申请股票发行和上 市的主体资格.

(四) 根据法律、法规及其公司章程,发行人依法设立并合法存续,截至 本法律意见书出具日,不存在发行人需要终止的情形.

(五) 综上,我们认为:发行人依法有效设立并存续至今,根据法律、法 规以及公司章程,截至本法律意见书出具日,发行人不存在有效存 续的法律障碍,发行人已经具备本次发行上市的主体资格.

三、 发行人本次发行上市的实质条件 我们对照《证券法》 、 《公司法》和《首发管理办法》的有关规定,对发行人 本次申请股票发行及上市依法应满足的基本条件逐项进行了审查.我们认为:发 行人向国务院证券监督管理机构提出的股票发行、上市申请文件符合《证券法》 、 《公司法》和《首发管理办法》等法律、法规的规定,具备了发行、上市的实质 条件.

四、 发行人的设立

(一) 本次发行是发行人从有限责任公司整体变更为股份有限公司后的 首次公开发行,发行人的改制、设立行为符合法律、法规、规章和 其他规范性文件的要求.

(二) 发行人在设立之前为有限责任公司, 其名称为阿克苏浩源天然气有 限责任公司,共有