PDF《有关建议分拆香港酒店产业信托 在联交所主板上市》

此乃要件请即处理阁下如对本通函或应采取之行动有任何疑问,应谘询 阁下之持牌证券商或注册证券商、银行经理、 律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已将名下之全部Far East Consortium International Limited股份售出或转让,应立即将本通函 送交买主或承让人或经手买卖或转让之银行、持牌证券商或其他代理商,以便转交买主或承让人. 香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确 表示概不就因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任. 本通函仅供参考用途,并不构成邀请或提出建议收购、购买或认购证券. 独立董事委员会向股东发出之推荐建议函件及蟾蝗谧氏蚨懒⒍挛被峒岸懒⒐啥⒊鲋饧 分别载於本通函第

56 页及第

57 页至第

85 页. 本公司谨订於二零零八年二月四日上午十时三十分假座香港湾仔皇后大道东 389-397 号丽都酒店

1 楼La Maison de 1'

Orient 举行股东特别大会,大会通告载於本通函第

218 页至第

219 页.无论 阁下能否 出席股东特别大会,务请尽快根娓街砦伪砀袼×兄甘咎钔撞⒔换卮砦伪砀,惟无 论如下须於股东特别大会或其任何续会 (视情况而定) 指定举行时间四十八小时前交回本公司之香港股 份过户登记分处,卓佳标准有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东

28 号金钟汇中心

26 楼. 阁下填妥 并交回代表委任表格后,仍可亲身出席股东特别大会或其任何续会 (视情况而定) ,并於会上投票. FAR EAST CONSORTIUM INTERNATIONAL LIMITED (於开曼群岛注册成立之有限公司)

网址:http://www.fecil.com.hk (股份代号:35) 有关建议分拆香港酒店产业信托 在联交所主板上市 之非常重大出售事项 Far East Consortium International Limited 之财务顾问 新百利有限公司 独立董事委员会及 股东之独立财务顾问 二零零八年一月十八日 预期时间表CiC二零零八年 连优先发售配额股份的 最后买卖日期 一月二十八日 (星期一) 除优先发售配额股份的 开始买卖日期 一月二十九日 (星期二) 递交连优先发售配额股份 过户文件的最后期限 一月三十日 (星期三) 下午四时三十分 本公司暂停办理股份 一月三十一日 (星期四) 至 过户登记手续日期 二月四日 (星期一) 交回股东特别大会适用 代表委任表格的最后期限 二月二日 (星期六) 上午十时三十分 确定优先发售配额的 记录日期 二月四日 (星期一) 股东特别大会.二月四日 (星期一) 上午十时三十分 本公司重新办理股份过户 登记手续日期 二月五日 (星期二) 所有时间均指香港本地时间. 请注意上述时间表乃可予修改.如上述时间表作出修改,本公司将於实际可行 情况下尽快刊登公布. 目录Cii C 页次 预期时间表 i 董事会函件 绪言

19 重组

20 分拆香港酒店产业信托

25 有关香港酒店产业信托之资料

27 进行分拆之原因及好处

44 所得款项用途

45 分拆本集团之财务影响

46 余下集团之管理层讨论及分析

46 余下集团之财务及业务前景

52 上市规则之含义.52 本公司暂停办理股份过户登记手续

53 股东特别大会

53 推荐意见

54 其他资料

55 独立董事委员会函件

56 蟾蝗谧屎

57 附录一 - 本集团之财务资料

86 附录二 - 余下集团之未经审核备考财务资料

188 附录三 - 该等酒店之估值报告

199 附录四 - 一般资料

211 股东特别大会通告

218 释义C1C於本通函内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「收购费用」 指 不超过香港酒店产业信托直接或间接购买任何房地 产之收购价 (或按香港酒店产业信托持有所收购房 地产之权益比例 (倘适用) ) 之1.0% 或根磐衅踉 可能订定或厘定之该等其他利率之收购费用 「经调整总收入」 指 总收入减由有关酒店实际收取及计入总收入之下列 收益: (a) 於有关酒店之日常业务过程中向客户、客人或 顾客作出之任何进账、回佣或退款;

(b) 承租人就遗失或损坏商品 (下文第(f)及(g)段并 无涵盖) 收取之任何金额及进账;

(c) 有关酒店之客人或顾客承担及由有关酒店代表 任何政府或税务机关徵收之间接税项,包括任 何销售税、增值税、货物税、收益税、入场 税、娱乐税、旅游税或类似费用 (如适用) ,惟 仅该等税项乃由承租人向该等政府或税务机关 实际支付或列账;

(d) 销售或其他出售变动承租人之贸易装置、家俱 及设备或其他资本资产之任何所得款项;

(e) 就资本重置基金收取之任何利息;

(f) 任何罚款;

(g) 任何火险及附加承保围所得款项;

(h) 有关酒店之融资或再融资之任何所得款项;

释义C2C(i) 有关酒店经营银行账目之任何利息;

及(j) 承租人来自外蠡疃魏问找婊蚩魉. 「经调整总额」 指 相当於基金单位 (即於上市日期全部将发行及於市 场流通之基金单位) 乘以发售价之总额 (可能为正 数、零或负数) s (a) 减根愀酃⑹塾Ω睹糠莼鸬ノ恢畹 发售价 (有关详情将载於发售通函内) ,乘以 於上市日期将发行及於市场流通之基金单位数 目;

及(b) (i) (倘经调整总额於计及第 (b) 项前为正数) 减香港酒店产业信托或产业信托管理人因 发售价按根愀酃⑹塾Ω睹糠莼 单位之最低发售价以上水平厘定而支付之 费用、佣金及开支 (包括但不限於任何及 全部包销佣金及额外奖励费) 之额外金额 (有关详情将载於发售通函内) ;

或(ii) (倘经调整总额於计入第 (b) 项前为负数) 加削减香港酒店产业信托或产业信托管理 人应付之费用金额、佣金及开支总额,乃 因发售价按香港公开发售应付每份基金单 位之最低发售价下之水平最后厘定 (其详 情将载於发售通函) 「协定收购价值」 指 就各酒店而言,卖方、受托人 (作为香港酒店产业 信托之受托人) 及产业信托管理人根敌磐锌 股公司买卖协议而协定该等酒店及相关预付租赁款 项及家俱、装置及设备之收购价值, 「协定收购价 值」指协定收购价值总额 释义C3C「协定价值」 指 协定收购价值与经调整总额之总和 「评估值」 指 由独立物业估值师对酒店及有关预付租赁款项及家 俱、装置及设备於二零零七年十一月三十日评估之 价值,载於本通函附录三,而「评估值」指评估总 值 「保证配额」 指 合资格股东有权申请优先发售之保留基金单位之配 额 「认可」 指 根と捌诨跆趵

104 条对香港酒店产业信托 作出之认可 「平均房租」 指 期内酒店客房收益 (包括有关服务费) 除以同期内 该等酒店之客房获入住数目 「基本费用」 指 不超过於有关时间向产业信托管理人支付物业价值 每年 0.3% 或根磐衅踉伎赡芏┒蚶宥ㄖ玫 其他利率之基本费用 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 香港持牌银行一般营业之日子 (不包括星期日、公 众假期及於工作日上午九时正至下午五时正及星期 六上午九时正至中午十二时正之任何时间在香港悬 挂八号或以上之热带气旋警告讯号或「黑色」暴雨 警告讯号之日子) 「认购期权」 指 根谌ㄆ踉,本公司 (代表本集团) 将向产业信 托管理人及受托人 (均代表香港酒店产业信托) 授 出之认购期权,以要求余下集团根谌ㄆ踉贾 款向香港酒店 产业信托出售各保留酒店 (或有关保 留酒店持有之公司之股份及股东贷款) 「中央结算系统」 指 香港结算设立及经营之中央结算及交收系统 释义C4C「中央结算系统操作步骤」 指 香港结算有关中央结算系统之操作步骤,包含有关 中央结算系统之操作及功能之常规、步骤及行政规 定,经不时经修订者为准 「完成」 指 受托人 (代表香港酒店产业信托) 根敌磐锌 股公司买卖协议完成买卖产业信托控股公司 「弥偿保证契约」 指 由本公司以受托人为受益人 (作为香港酒店产业信 托之受托人) 、产业信托控股公司及香港兰桂坊酒 店有限公司将订立之承诺及弥偿保证契约. 「税务契约」 指 由卖方与 FEC 以受托人为受益人 (代表香港酒店产 业信托) 及产业信托控股公司将订立之税务契约 「商标许可契约」 指Dorsett Hotels &

Resorts International Limited、 产业信托管理人、出租人、产业信托控股公司及融 资公司就拟授予产业信托管理人、各出租人、产业 信托控股公司及融资公司之商标及服务标记许可权 而将订立之契约 「董事」 指 本公司之董事 「出售变现费用」 指 不超过香港酒店产业信托直接或间接出售或出售变 现任何房地产之销售价 (或按香港酒店产业信托持 有所出售房地产之权益比例 (倘适用) ) 之0.5% 或根 磐衅踉伎赡芏┒蚶宥ㄖ玫绕渌手鍪 变现费用 「股东特别大会」 指 本公司将举行之股东特别大会,以考虑及酌情批准 分拆及其他有关事项 「现有借贷」 指 债务总额,不论为产业信托控股公司集团於紧随 完成前自身或所欠本集团 (不包括产业信托控股集 团) 之未偿还本金、利息或其他款项 释义C5C「融资」 指 拟批予融资公司之建议已抵押信贷融资合共港币

20 亿元 (须於分拆完成前落实) ,包括定期贷款融资及 循环信贷融资 「FEC」或「本公司」 指Far East Consortium International Limited,一间 於开曼群岛注册成立之有限公司,其股份於联交所 主板上市 「融资公司」 指HongKongHotelREITFinanceCompanyLimited,一间於香港注册成立之公司 「固定租金」 指 承租人就各租约向有关出租人支付之固定租金,而 「固定租金」指承租人就全部租约向出租人支付之 固定租金总额 「公认会计原则」 指 公认会计原则 「中央结算系统一般规则」 指 中央结算系统之一般规则,经不时经修订者为准 「全球发售」 指 香港公开发售及国际发售(包括优先发售) 「经营毛利」 指 任何有关期间之经调整总收入超出相应期间之总经 营成本之金额 (如有) 「经营毛利率」 指 按经营毛利除以经调整总收入计算之百分比 释义C6C「总收入」 指 用於酒店管理协议及租约,指直接或间接来自有关 酒店或使用或经营有关酒店任何性质之所有收益、 收笆杖,包括但不限於总客房销售、食品及饮 料销售、洗衣及乾衣服务收入、电话、互联网、其 他电讯服务、传真服务、租金 (包括营业额 (如适 用) ) 或来自许可合约持有人、分承租人及许可专 柜商之其他款项,乃根夹矸肿庠技靶砜删 议应付承租人 (视情况而定) (但并非总收款) ,而 业务中断所得款项、公众负债、汽车负债、汽车的 表面损毁、员工薪酬、雇员负债、忠诚 (雇员之不 诚实行为) 、金钱及证券及其他类似营运保险及并 无损害上述一般性之情况乃包括s (a) 来自该酒店或收取或接受订单而已收或应收之 所有款项,尽管於有关酒店或任何其他地方作 出交付或表现;

(b) 由承租人就作出服务或已售货物或由客户、客 人或主顾出售及支付而收取或徵收之所有服务 费用,惟於计算总收益金额时并无扣除呆坏 账. 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「乙级高价酒店」 指 根愀勐糜畏⒄咕种掷嗵逑底酆掀婪纸楹 2.00 至2.99之酒店,而评分乃根枋⒌氐恪⒃惫し 间比率、已收取酒店之房租及业务组合,各方面均 以不同比重评估,而该组酒店根朔掷辔愀鄣 二最优质酒店之组合 释义C7C「香港酒店产业信托」 指 香港酒店产业信托,为一项将作为基金单位信托构 成之集合投资计划,并受证监会根と捌诨跆 例第

104 条及不时适用之其他条件发出之认可所规 限 「香港酒店产业信托集团」 指 香港酒店产业信托及将由香港酒店产业信托根 地产投资信托基金守则拥有及控制之公司 「香港结算」 指 香港中央结算有限公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「香港财务报告准则」 指 香港会计师公会颁布之香港财务报告准则,以当时 经修订、补充或以其他方式修改者为准 「香港公开发售」 指 按照及受发售通函及申请表格将进一步说明之条款 及条件规限下,於香港向公众人士发售基金单................