PDF《信息披露》

恒泰长财证券有限责任公司关于老百姓大药房连锁股份 有限公司重大资产购买暨关联交易之持续督导工作报告 年度 独立财务顾问 恒泰长财证券有限责任公司 签署日期二零一七年三月 释义在本报告书中!除非另有说明!下列简称具有如下意义 上市公司!公司!老百姓 指 老百姓大药 房连锁股 份有限公司 !在上海证券 交易所上 市!股票代码 #$%&

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% 交易对方 指 李琳#管静玲 #曹斌的合 称 标的资产!交 易标的 指 老百姓大药 房连锁$郴州%有限公司'

()股权&

老 百姓大药房连锁$广 西 %有 限公司'

()股权郴州公司 指老百姓大药房连锁$郴 州 %有 限公司!本 次交易的标的资产!老 百姓大药房连锁股份有限公司 持股 *+) 广西公司 指老百姓大药房连锁$广 西 %有 限公司!本 次交易的标的资产!老 百姓大药房连锁股份有限公司 持股 *+) 百缘药房 指 马鞍山市百 缘药房连 锁有限公司 杏林医药 指 安阳市杏林 医药连锁 有限责任公 司 福寿堂 指 湖南福寿堂 大药号零 售连锁有限 公司 敬一堂 指 天津敬一堂 药店有限 公司 南方大药房 指 武汉市南方 大药房连 锁有限公司 兰州惠仁堂 指 兰州惠仁堂 药业连锁 有限责任公 司 扬州百信缘 公司 指 扬州市百信 缘医药连 锁有限公司 天津公司 指 老百姓大药 房连锁$天津%有限公司 !老百姓大药 房连锁股 份有限公司 持股 *+) 报告期 指,$+ 年度 中国证监会 指 中国证券监 督管理委 员会 交易所!上交 所指上海证券交 易所 '

公司章程( 指 )老百姓大药 房连锁股 份有限公司 章程( *公司法( 指 *中华人民共 和国公司 法( *证券法( 指 *中华人民共 和国证券 法( *重组管理办 法( 指 *上市公司重 大资产重 组管理办法 ( *格式准则第 , 号( 指 *公开发行证 券的公司 信息披露内 容与格式准 则第 , 号上 市公司重大资产重组申请文件+,$+'

年 修订%( *上市规则( 指 *上海证券交 易所股票 上市规则( 恒泰长财证 券!独立财 务顾问 指 恒泰长财证 券有限责 任公司 普华永道 指 普华永道中 天会计师 事务所+特殊 普通合伙% 开元评估 指 开元资产评 估有限公 司元,万元&

亿元 指 人民币元&

万元&

亿元 独立财务顾问声明 恒泰长财证券接受老百姓的委托!担任老百姓的本次重大资产购买的独立财务顾问- 根据*重组管理办法(#*上市 公司并购重组财务顾问业务管理办法(及其他相关规定!本独立财务顾问经过审慎核查!结合 上市 公司 ! #$ 年 年度报 告等资料!出具本次重大资产重组的持续督导意见.

本财务顾问对本次收购所出具本持续督导报告书的依据是收购人提供 的资 料!收购 人已向 本财 务顾问 保证!其所提供的所有文件和材 料真实 ,准确,及时!不 存在重 大遗漏 ,虚假 记载或 误导性 陈述 !并对其 真实性 ,准确 性,完整 性和 及时性负责. 本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议! 投资者根据 本持续 督导 工作报 告书所 做出 的任何 投资决 策 而产生的相应风险!本独立财务顾问不承担任何责任. 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督 导意 见中列 载的信 息和 对本持 续督导 工作 报告书做任何解释或者说明. 老百姓于 !%&

$ 年&

! 月成功实施了以支付现金方式购买少数 股东 持有的 郴州公 司'

()股权, 广西 公司 '

()股权的重大资产重组!恒泰长财证券担任本次重组的独立财务顾问!依据*重组管 理办 法(,*上市 公司并 购重 组财务 顾问业 务管理办法(的有关规定!对老百姓本次重组当年及实施完毕后的一个会计年度履行持续督导职责. 老百姓于 !%&

* 年+月!! 日召开第二届董事会第三十二次会议审议通过了*!%#$ 年年度报告(等议案!结合本年度报告!本独立财务顾问 出具了 !%#$ 年度持续督导工作报告!具体内容如下 一,本次重大资产重组基本情况 +一%本次交易方案概述 #,本次交易的具体方案 本次交易涉及的标的资产为少数股东持有的郴州公司 '

()股权,广西公司 '

()股权. 老 百姓拟 向自然 人李 琳,管 静玲,曹斌以支付现金方式购买李琳持有的郴州公司 +#,-.)股权,广西公司 #$,'

%)股权 !购买管 静玲持 有的 郴州公 司#*,#.)股权,广西公司 #$,'

%)股权!购买曹斌持有的广西公司 #$,!%)股权. 交易 完成后 !郴州 公司和 广西公 司成 为上 市公司的全资子公司. !,交易对方及交易标的 交易标的 出让方 受让方 郴州公司 '

()股权李琳+%+-&

*)% 管静玲++.-+*)% 老百姓 广西公司 '

()股权李琳++ -'

$)% 管静玲++ -'

$)% 曹斌++ -,$)% +,定价原则与交易价格 本次交易由各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的 评估报 告中 确认的 交易标 的评 估值确 定. 对标 的 公司郴州公司,广西公司采用收益法和资产基础法评估!评估机构以收益法 评估 结果作 为交易 标的 最终评 估结论 . 开 元评估对郴州公司出具了/开元评报字/!%#$0#1%(! 号0*老百姓 大药房 连锁 股份有 限公司 拟支 付现金 购买资 产项 目之 老百姓大药房连锁+郴州%有限公司股东全 部权益 价值 评估报 告(,对广 西公 司出具 了/开元 评报 字/!%&

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号0*老 百姓大药房连锁股份有限公司拟支付现金购买资产项目之老百姓大药房连 锁+广西 %有限 公司股 东全部 权益 价值评 估报告(- 本次评估的最终评估结果!郴州公司,广西公司全部所有者权益的最终评估值分别为+!3+(*,'

. 万元和.(3%#+,#. 万元!郴州公司 '

()股权,广西公司 '

()股权的最终评估值分别为 #.3-*'

,*. 万元,!-3(#$,'

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万元- 交易标的评估值及各方协商的交易价格如下 单位 万元 交易标的 评估基准日 评估价值 交易价格 郴州公司 '

()股权,$+* 年+, 月%+ 日0. ,-.&

广西公司 '

()股权,$+* 年+, 月%+ 日,&

0(0..$-$( '

,支付方式及来源 本次交易标的资产转让价款由老百姓以现金支付对价! 交易各方 约定标 的资 产应在 本次交 易获 得股东 大会批 准 之日起 . 个工作日内!向乙方支付标的股权转让价款的 *%)扣除本次转让乙方应缴纳的全额个人所得税后的金额- 标 的股权办理工商过户登记至甲方后 . 个工作日内向乙方支付标的股权转让价款的 !%)- 本次交易的资金来源于公司自有资金 '

+3.+!,-* 万元- +二%本次交易构成关联交易 本次交易的标的为老百姓控股子公司的少数股东所持股权!老百姓持有 郴州 公司 .#)股权,持有 广西 公司 .#)股权!拟分别收购上述公司少数股东所持 '

()股权- 根据*重组管理办法(,*股票上市规则(!本次重大资产收购构成关联 交易- 由于交易对方在老百姓未担任董事且与现任董事无关联关系!因此现任董事无需在董事会上回避表决- 由于交 易对方曹斌在上市公司持有 '

$3.%% 股股权!因此需在股东大会回避表决- 交易对方李琳,管静 玲不直 接或 间接持 有股 权!无需在股东大会回避表决- 交易对方管静玲的配偶邓传雄在上市公司持有 #!3.%% 股股权 !因此需 在股东 大会 回避 表决- +三%本次交易构成重大资产重组 !%#. 年(月!老百姓之子公司安徽百姓缘大药房连锁有限公司以 !3+'

# 万元收购百缘药房 #! 家门店的相关资产- !%#. 年#% 月!........