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安徽中鼎密封件股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 证券代码:000887 证券简称:中鼎股份 安徽中鼎密封件股份有限公司 ANHUI ZHONGDING SEALING PARTS CO.

,LTD (安徽省宣城市宣南公路口) 公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 保荐机构(主承销商) (北京市东城区建国门内大街

28 号民生金融中心 A 座16-18 层) 二一九年三月 安徽中鼎密封件股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

1 声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整. 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整. 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定, 均不表明其 对公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证. 任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,证券依法发行后,公司经营与收益的变化,由公司 自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况, 投资者 在做出认购决定之前, 应仔细阅读募集说明书全文, 并以其作为投资决定的依据. 募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站、巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)网站. 安徽中鼎密封件股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

2 重大事项提示

一、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 公司聘请东方金诚为本次发行的可转债进行了信用评级, 根据东方金诚出具 的《安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》 (东 方金诚债评字【2018】219 号) ,发行人主体长期信用等级为 AA+,评级展望为 稳定,本期债券的信用等级为 AA+. 在本次债券存续期内,东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级.如果由于外 部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素,导致本次可转换公司债券 的信用评级降低,将会增大投资者的投资风险,对投资者的利益产生一定影响.

二、关于本次发行不提供担保的说明 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定 公开发行可转换公司 债券,应当提供担保,但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公 司除外 .截至

2017 年12 月31 日,公司经审计的归属于上市公司股东的净资产 为76.05 亿元,不低于

15 亿元,符合不设担保的条件,因此公司本次可转债发 行未设担保.

三、公司的股利分配政策及最近三年的利润分配情况

(一)公司利润分配政策 根据现行《公司章程》,公司的利润分配的政策如下: 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公 司法定公积金.公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再 提取. 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损. 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 安徽中鼎密封件股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

3 中提取任意公积金. 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外. 股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司. 公司持有的本公司股份不参与分配利润. 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本.但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损. 法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%. 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项. 第一百五十五条 公司重视对投资者的合理投资回报,公司的利润分配政策 为:公司本着同股同利的原则,在每个会计年度结束时,由公司董事会根据当年 的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案, 经股东大 会审议通过后予以执行.

(一)公司利润分配的原则 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报, 以可持续发展和维护股 东权益为宗旨,应保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相 关规定.公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围. 公司存在股东违规占用资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其所占用的资金.

(二)利润分配的决策机制和程序 公司应在每个会计年度结束后,由董事会提出该年度利润分配预案,有关议 案需取得全体独立董事过半数同意, 并由董事会审议通过后提交公司股东大会审 安徽中鼎密封件股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

4 议批准.独立董事应对权益分派预案独立发表意见并公开披露.监事会应对董事 会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见. 独立董事可以征集中小股东的 意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议. 公司在上一会计年度实现盈利, 但公司董事会在上一会计年度结束后未制订 现金分红方案的,应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配 利润留存公司的用途;

独立董事、监事会应当对此发表审核意见. 公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应充分听取中小股东的意 见,除安排在股东大会上听取股东的意见外,还通过股东热线电话、投资者关系 互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 及时答复中小股东 关心的问题. 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况. 公司因生产经营情况发生重大变化、 投资规划和长期发展的需要等原因需调 整利润分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案, 并提交股东大会特别决议审议.其中,对现金分红政策进行调整或变更的,应在 议案中详细论证和说明原因,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通 过;

调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证券监 督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定;

独立董事、监事会应当对此发表审 核意见;

公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表 决.

(三)利润分配的形式和期间间隔 利润分配形式:公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结 合三种方式. 在满足现金分红条件的情况下, 现金分红方式优先于股票分红方式. 公司具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红方式进行利润分配. 如以现金方式分配利润后,公司仍留有可供分配的利润,并且董事会认为发 放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 公司可以采用股票股利方式进行利 润分配.公司如采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资 产的摊薄等真实合理因素. 安徽中鼎密封件股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

5 利润分配期间间隔:公司在符合利润分配的条件下,公司董事会根据实际经 营情况,可以进行中期分配.非因特别事由(如公司进行重大资产重组等),公 司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配.

(四)利润分配的条件和比例 股票股利分配条件:注重股本扩张与业绩增长保持同步,公司快速增长时, 董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时,可以实施股票股利分配.股票股 利分配可以单独实施,也可以结合现金分红同时实施. 现金分红条件:在年度盈利的情况下,若满足了公司正常生产经营的资金需 求且足额预留法定公积金、盈余公积金后,如无重大投资计划或重大现金支出计 划等事项,公司应采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润比例由董事会 根据公司盈利水平和经营发展计划提出,报股东大会批准.重大投资计划是指按 照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划. 公司在未分配利润为正的情况下, 连续三年以现金方式累计分配的利润不少 于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十. 当公司经营活动现金流量连续两 年为负数时,不得进行高比例现金分红. 在符合上述现金分红条件的情况下,公司董事会应当综........