PDF《大唐华银电力股份有限公司关于收购内蒙古海》

1 证券代码:600744 证券简称:华银电力 编号:临2008―4 大唐华银电力股份有限公司关于收购内蒙古海 神煤炭集团锡东能源开发有限公司股权的公告 特别提示 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完 整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.

一、收购事宜概述 内蒙古海神煤炭集团有限责任公司 (下称海神集团) 与自然 人张军万、 张小军持有内蒙古海神煤炭集团锡东能源开发有限公 司(下称锡东公司)全部股权.公司拟控股收购锡东公司 90%股权,海神集团持有 10%股权. 公司与海神集团、锡东公司、张军万、张小军无关联关系. 本次收购已经公司

2008 年第一次董事会审议通过,《关于 收购内蒙古海神煤炭集团锡东能源开发有限公司股权的议案》 将 提交公司

2008 年第一次临时股东大会审议批准.

二、主体介绍 海神集团系张凤雄、张军万、张小军三人组建的民营企业,

2 张凤雄与张军万、张小军为父子关系.海神集团与张军万、张小 军(以下称卖方)共同出资

1000 万元注册成立锡东公司,锡东 公司成立于

2006 年6月29 日,海神集团持股 51%,张军万、张 小军各持股 24.5%.锡东公司成立即为开发额吉煤矿(额合宝 力格煤田特根召井田)而建立.海神集团投资建设额吉煤矿,拥 有额吉煤矿矿业权.

三、收购标的的基本情况 锡东公司企业法人营业执照注册号为 1500002000141, 法定 代表人为张风雄,公司营业期限自

2006 年6月29 日至

2036 年6月29 日,锡东公司的经营范围为煤炭采掘与销售、煤炭深加 工、炼焦. 特根召井田位于内蒙古自治区锡林郭勒盟东乌珠穆沁旗额 合宝力格煤田的东北部.井田分为露采和井工两个开采区,地质 总储量为 2.8913 亿吨,计算可采总储量 2.0441 亿吨.项目年 总产量为

300 万吨 (露采区和井工区设计生产能力均为

300 万吨 /年,采用接续生产方式).煤炭品种为长焰煤,具有较高发热 量和特低硫~低硫、特低磷和低燃点等特点,是良好的动力用煤 和民用煤. 根据北京矿通资源开发咨询有限责任公司编制的 《内蒙古自 治区额合宝力格煤田特根召井田采矿权评估报告书》,以2007

3 年8月31 日为评估基准日,按照评估计算年限 54.79 年,拟动 用可采储量 20422.06 万吨测算,额吉煤矿的采矿权价值为 54805.33 万元.

四、收购方案 公司拟控股收购锡东公司 90%股权,海神集团持有 10%股权.锡东公司股权总值按照 5.1 亿元计算,公司需出资 4.59 亿 元用于股权收购. 收购主要步骤为:第一步,公司与卖方签署收购协议.第二 步,公司按照股权总值 10%的额度向卖方支付定金.在约定的

2 个月时间内,由卖方负责完成矿业权、建设用地使用权主体向锡 东公司转让事宜,并于成交日前将锡东公司之前发生的债务、债 权予以剥离.第三步,在矿业权、建设用地使用权主体转让完成 后,公司向卖方支付首期付款

22950 万元(含定金

5100 万元). 同时海神集团将拥有的阿尔山海神圣泉疗养有限责任公司的土 地和房屋 (账面值

51543 万元净资产)作为本次股权转让的抵押 担保.第四步,公司与卖方共同配合完成煤炭生产许可证、安全 生产许可证的办理.两证办理后,公司再向卖方支付

5000 万元. 剩余