PDF《联美控股股份有限公司 收购报告书（摘要）》

联美控股股份有限公司 收购报告书(摘要) 上市公司名称:联美控股股份有限公司 上市地点:上海证券交易所 股票简称:联美控股 股票代码:600167 收购人名称:联众新能源有限公司 注册地址:沈阳市浑南新区沈营路 29-12 号4门通讯地址:北京市朝阳区东三环北路甲

19 号22 层 一致行动人名称:联美集团有限公司 注册地址:拉萨经济技术开发区格桑路

5 号总部经济基地大楼五层

1511 号 通讯地址:北京市朝阳区东三环北路甲

19 号22 层 签署日期:二一五年十二月 联美控股股份有限公司收购报告书(摘要)

2 收购人声明

一、本次收购的收购人为联众新能源有限公司(以下简称 联众新能源 ) 及其一致行动人联美集团有限公司(以下简称 联美集团 ),联众新能源和联 美集团已以书面形式约定由联众新能源作为指定代表以共同名义负责统一编制 和报送收购报告书.

本报告系收购人依据《中华人民共和国证券法》 、 《上市公司 收购管理办法》 、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

16 号――上 市公司收购报告书》等相关法律法规编制.

二、依据《中华人民共和国证券法》 、 《上市公司收购管理办法》及《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第

16 号――上市公司收购报告书》的规 定, 本报告已全面披露了收购人及其一致行动人在联美控股股份有限公司拥有权 益的股份.截至本报告签署日,除本报告披露的持股信息外,上述收购人没有通 过任何其他方式在联美控股股份有限公司拥有权益.

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人公 司章程或者内部规则中的任何条款,或与之相冲突.

四、 本次收购尚需获得上市公司股东大会审议批准且股东大会同意收购人免 于以要约收购的方式增持上市公司股份, 并须获得中国证券监督管理委员会对上 市公司发行股份购买资产的核准.

五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的.除本收购人及其一致行动 人和所聘请的专业机构外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载 的信息和对本报告做出任何解释或者说明. 联美控股股份有限公司收购报告书(摘要)

3 目录收购人声明.2 目录.3

第一节 释义.4

第二节 收购人介绍.6

一、联众新能源基本情况

6

二、联美集团基本情况

13

三、收购人一致行动关系

18

第三节 收购决定及收购目的

20

一、收购目的

20

二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划

21

三、收购决定

21

第四节 收购方式.22

一、收购人及一致行动人收购前后拥有权益的变化

22

二、本次收购方案

22

三、本次交易相关合同的主要内容

23

四、本次拟发行股份购买资产的情况

31

五、收购人所持被收购公司权益的权利限制

34 附表:收购报告书.37 联美控股股份有限公司收购报告书(摘要)

4

第一节 释义 在本摘要中,除非文义载明,下列简称具有如下含义: 普通术语 联美控股、上市公司 指 联美控股股份有限公司,在上交所上市,股票代码: 600167,曾用名:沈阳黎明服装股份有限公司、沈阳 新区开发建设股份有限公司 本摘要、本报告、收购报告书 摘要 指 联美控股股份有限公司收购报告书(摘要) 重组报告书、重组草案 指 联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书(草案) 董事会 指 联美控股股份有限公司董事会 苏素玉及其相关方、 苏氏五人 指 苏素玉、苏武雄、苏冠荣、苏壮强、苏壮奇 联美集团 指 联美集团有限公司,曾用名 汕头市联美发展有限公 司 、 汕头市联美集团有限公司 、 汕头市联美投资 (集团)有限公司 ,本次交易的交易对方之一 联众新能源 指 联众新能源有限公司,本次交易的交易对方之一 沈阳新北 指 沈阳新北热电有限责任公司, 本次交易标的资产之一 国新新能源 指 沈阳国新环保新能源有限公司, 沈阳新北全资子公司 联美生物能源 指 江苏联美生物能源有限公司,沈阳新北全资子公司 国惠新能源 指 国惠环保新能源有限公司,本次交易标的资产之一 沈水湾 指 沈阳沈水湾清洁能源有限公司, 国惠新能源全资子公 司 国润低碳 指 沈阳国润低碳热力有限公司, 国惠新能源拥有其 80% 股权 三六六科技 指 三六六移动互联科技有限公司, 国惠新能源全资子公 司 拉萨控股 指 拉萨经济技术开发区联美控股有限公司, 联美集团股 东之一 拉萨投资 指 拉萨经济技术开发区联美投资有限公司, 联美集团股 东之一 本次交易 指 上市公司拟向联美集团发行股份购买其持有沈阳新 北18.24%股权, 向联众新能源发行股份购买其持有的 沈阳新北81.76%股权及国惠新能源100%股权,并向 不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募 集配套资金. 交易对方 指 联众新能源、联美集团 联美控股股份有限公司收购报告书(摘要)