PDF《VBG INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED》

及(b) 代价余额 17,000,000 港元须由买方於完成时以现金支付予卖方. 代价调整 倘目标公司载於目标公司完成账目草拟本中之完成时实际现金 ( 「实际现金」 ) 将少於

15 百万港 元,则代价金额将予等额下调至相等於

15 百万港元与实际现金之间的差额,并须由卖方於完 成日期起计七个营业日内支付予买方.倘目标公司载於完成账目草拟本中之完成时实际现金 将相等於或大於

15 百万港元,概不会就代价金额作出任何调整. 代价将以本公司於 GEM 上市所筹集之所得款项拨付.

4 董事 (不包括非执行董事) 认为,代价乃由卖方与买方经公平磋商后协定,并已考虑若干相关 因素, (其中包括) 目标公司的业务、业务前景及市场地位以及其他载於下文 「收购事项之理由 及裨益」一节的其他因素,而买卖协议的条款乃按一般商业条款订立,属公平合理,并符合本 公司及股东的整体利益. 先决条件 完成须待下列条件达成 (或获豁免,如适用) 后方可作实: (a) 事先获证监会批准:(i) 买方因买卖协议项下拟进行之任何或所有交易而成为目标公司股 东;

(ii) (如有需要) 因签立买卖协议而建议更改就证监会授予牌照而向证监会提交的业务 计划;

及(iii) (如有需要) 因签立买卖协议而委任由买方提名之人士为目标公司负责人员 (不包括截至本公告日期之现有负责人员) ;

(b) 证监会并无吊销或撤销或撤回任何牌照;

(c) 概无任何机关对目标公司或其高级职员或获认可代表展开任何调查、查询或纪律行动;

(d) 於完成前,卖方已促使目标公司已於二零一九年五月三十一日向卖方宣派及从目标公司之 累计可分派溢利中派付现金股息总额不超过 31,000,000 港元;

(e) 买方信纳对目标公司进行之尽职审查;

(f) 於完成前,卖方已促使 (i) 目标公司之所有家具及装置从其账目中撇销;

(ii) 支付及清偿所 有目标公司所产生之应计税项负债及应付款项;

及(iii) 目标公司的所有应收客户款项均已 偿还及清偿;

(g) 股东已正式通过批准买卖协议及其项下拟进行交易的普通决议案;

(h) 并无接获联交所发出因买卖协议项下拟进行之交易或完成之任何理由而将会或可能会撤回 或反对股份上市之指示;

及(i) 概无重大违反卖方根蚵粜樽鞒鲋魏纬率觥⒈Ｖぜ俺信. 买方可向卖方作出书面通知以豁免上述第 (d)、(e)、(f) 及(i) 项所载之任何条件.

5 卖方及买方须尽各自最大努力促使於二零一九年十二月一日 (或买卖协议订约各方可能书面协 定之其他日期) 或之前达成上述条件,但无论如何不得迟於最后交易日.倘上述任何先决条件 於最后交易日前在所有方面尚未达成 (或获豁免,如适用) ,买卖协议将自动终止,而卖方须 於终止日期起十四 (14) 个营业日内全数 (不计利息) 退还保证金予买方. 溢利保证 根蚵粜,卖方向买方保证,目标公司於完成日期起至完成日期一周年止期间 (包括首尾 两天) ( 「该期间」 ) 的除税后纯利应不低於 2,000,000 港元 ( 「保证纯利」 ) . 倘目标公司於该期间之管理账目中所述的实际除税后纯利低於保证纯利,导致产生差额 ( 「款项A」 ) ,卖方须向买方支付按照以下方式计算之款项 ( 「款项 B」 ) : 款项 B = 款项 A x 13.5 款项 B 须於目标公司管理账目发出日期起十四 (14) 个营业日内以现金支付及结清. 倘目标公司於该期间之管理账目中所述的实际除税后纯利为零;