PDF《中化岩土工程股份有限公司》

1 证券代码:002542 证券简称:中化岩土 公告编号:2014-40 中化岩土工程股份有限公司 关于使用部分超募资金支付公司发行股份及支付现金购买 资产现金对价的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏.

中化岩土工程股份有限公司(以下简称 公司 )2014 年4月17 日第二届 董事会第十九次临时会议审议通过了 《关于使用部分超募资金支付公司发行股份 及支付现金购买资产现金对价的议案》 ,现将具体情况公告如下:

一、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]22 号文核准,公司向社会公众 公开发行人民币股票(A 股)16,800,000 股,股票面值为人民币 1.00 元,本次 发行采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 进行,股票发行价格为每股人民币37.00 元,应募集资金为人民币621,600,000.00 元,扣除发行费用 48,190,906.22 元后,实际募集资金净额 573,409,093.78 元.募集资金已于

2011 年1月24 日全部到位,并经中审国际 会计师事务所有限公司于

2011 年1月24 日出具中审国际验字[2011]第01020051 号验资报告验证确认.

二、募集资金使用情况

1、2011 年3月21 日,公司第一届董事会第十二次会议审议通过《关于使 用超募资金实施研发中心建设项目的议案》 ,使用超募资金 8,938.97 万元.

2、2012 年4月18 日,公司第一届董事会第二十次临时会议审议通过《关 于使用部分超募资金购置土石方施工机械设备的议案》 ,使用超募资金 5,490 万元. 《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》 ,使用超募资金 5,000 万元.

3、2012 年11 月20 日,公司第二届董事会第六次临时会议审议通过《关于 使用超募资金投资设立中化岩土北京工程检测有限公司(暂名)的议案》 ,使用 超募资金 2,000 万元.

4、2013 年3月11 日,公司第二届董事会第九次临时会议审议通过《关于 使用部分超募资金购置强夯机等施工机械设备的议案》 ,使用超募资金 5,000 万元.

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5、2013 年8月13 日,公司第二届董事会第十三次临时会议审议通过《关 于使用闲置募集资金和自有资金购买理财产品的议案》 ,使用超募资金 20,000 万元

6、2014 年1月8日,公司第二届董事会第十六次临时会议审议通过《关于 使用部分超额募集资金补充流动资金的议案》 ,使用超募资金 5,000 万元.

7、2014 年3月13 日,公司第二届董事会第十八次临时会议审议通过《关 于使用部分募投项目节余资金投入其他募投项目的议案》 ,使用超募资金 2,293.22 万元.

三、本次超募资金使用情况

1、交易方案概述 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买宋伟民等

10 名原股东持有的上海 强劲地基工程股份有限公司(以下简称 上海强劲 )99.98%股份并通过全资子 公司北京泰斯特工程检测有限公司以支付现金方式购买宋伟民持有的上海强劲 剩余 0.02%股份,以发行股份及支付现金的方式购买刘忠池等

14 名原股东持有 的上海远方基础工程有限公司(以下简称 上海远方 )100%股权. 公司于

2014 年3月7日、2014 年4月17 日和交易对方签订了《中化岩土 工程股份有限公司、 北京泰斯特工程检测有限公司与上海强劲地基工程股份有限 公司全体股东关于以发行股份及支付现金方式购买上海强劲地基工程股份有限 公司股份的附条件生效协议》 、 《中化岩土工程股份有限公司、北京泰斯特工程检 测有限公司与上海强劲地基工程股份有限公司全体股东关于以发行股份及支付 现金方式购买上海强劲地基工程股份有限公司股份的附条件生效协议之补充协 议》 、 《中化岩土工程股份有限公司与宋伟民关于上海强劲地基工程股份有限公司 之盈利预测补偿协议》 、 《中化岩土工程股份有限公司与宋伟民关于上海强劲地基 工程股份有限公司之盈利预测补偿协议的补充协议》 、 《中化岩土工程股份有限公 司与宋伟民关于上海强劲地基工程股份有限公司相关人员任职期限与竞业限制 协议》 、 《中化岩土工程股份有限公司与上海远方基础工程有限公司全体股东关于 以发行股份及支付现金方式购买上海远方基础工程有限公司股权的附条件生效 协议》 、 《中化岩土工程股份有限公司与上海远方基础工程有限公司全体股东关于 以发行股份及支付现金方式购买上海远方基础工程有限公司股权的附条件生效 协议之补充协议》 、 《中化岩土工程股份有限公司与刘忠池关于上海远方基础工程 有限公司之盈利预测补偿协议》 、 《中化岩土工程股份有限公司与刘忠池关于上海 远方基础工程有限公司之盈利预测补偿协议的补充协议》 、 《中化岩土工程股份有 限公司与刘忠池关于上海远方基础工程有限公司相关人员任职期限与竞业限制 协议》 ,约定公司以发行股份及支付现金的方式购买上海强劲 100%股份及上海远 方100%股权,标的资产交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评 估值由各方协商确定, 股份发行价格以公司关于本次交易的第一次董事会决议公 告日作为定价基准日,为定价基准日前