PDF《北京市德恒律师事务所》

(2)柳永诠用作出 资的专利技术和专有技术的形成过程;

(3)出资的两项技术与发行人主营业务 的关联性,是否构成发行人主要产品的核心技术;

(4)结合纸币清分机产品于

2006 年投放市场的情况,说明两项技术

2008 年才过户至发行人,是否对发行人 有效设立和持续经营构成影响;

(5)聚龙集团所出资的车辆,在过户给发行人 前即转让给第三方,出资不实问题如何解决;

(6)聚龙集团所出资的设备、存 货的评估价值,权属转移证明,所出资设备、存货与发行人主营业务的关联性. 请保荐机构、律师核查并发表意见.

(一)聚龙有限成立时出资设立文件、验资程序与过户程序的顺序及合法 合规性 1. 聚龙有限成立时出资设立的相关文件 经本所律师核查,聚龙有限成立时出资设立的相关文件包括以下: (1)聚龙集团与柳永诠于

2004 年2月18 日作出的同意组建聚龙有限的决 北京市德恒律师事务所 补充法律意见书 3-3-1-2-4 议;

(2) 辽宁省科学技术厅于

2004 年3月1日针对柳永诠出资所出具的辽科 成认字(2004)第001 号、辽科成认字(2004)第003 号《出资入股高新技术成 果认定书》 ;

(3) 辽宁中惠会计师事务所有限公司分别于

2004 年2月18 日、2004 年2月24 日、2004 年3月3日就柳永诠及聚龙集团出资的资产所出具的辽中惠评报 字[2004] 第020011 号、 辽中惠评报字[2004]第020014 号及辽中惠评报字[2004] 第030024 号《资产评估报告书》 ;

(4) 辽宁中惠会计师事务所有限公司于

2004 年3月3日出具的辽中惠股 字[2004]第030065 号《验资报告》 . 2. 聚龙有限验资程序与过户程序的顺序 (1)经本所律师核查,聚龙有限验资程序如下: ① 辽宁中惠会计师事务所有限公司验资人员清点聚龙集团出资的存货、设备,验证上述资产的权属情况,在聚龙集团、柳永诠协商一致的价格基础上进行 审验;

② 辽宁中惠会计师事务所有限公司验资人员验证柳永诠出资的专利技术 及专有技术的权属情况,在聚龙集团、柳永诠协商一致的价格基础上进行审验. (2)经本所律师核查,聚龙有限成立过程中相关资产的过户程序及顺序如 下: ①

2004 年3月9日,聚龙集团将用作出资的存货、设备移交给聚龙有限;

柳永诠将用作出资的专利技术全自动捆钞机、 专有技术纸币清分机的全部资料移 交给聚龙有限;

②

2006 年11 月2日,聚龙集团将用作出资的

3 台车辆(奥迪、桑塔纳及 依维柯)过户至聚龙有限名下(当时的车牌号分别为辽 C

20042、辽C

27629、辽C85212) ;

③

2008 年3月28 日,柳永诠用作出资的专利技术全自动捆钞机(专利号: 北京市德恒律师事务所 补充法律意见书 3-3-1-2-5 ZL02210415.1)变更至聚龙有限名下. (3)聚龙有限验资程序与过户程序的合法合规性 经本所律师核查,聚龙有限的验资程序符合《公司法》 、 《独立审计实务公告

1 号验资》 (2001 年修订)的相关规定;

聚龙有限股东出资资产中,车辆及 专利技术的过户程序不符合《公司注册资本登记管理暂行规定》 (1996 年3月1日起施行)第8条、第9条的规定,即没有在聚龙有限成立后半年内办理过户手 续,但上述资产在过户前一直由聚龙有限占用和使用,并最终办理了过户手续, 没有损害聚龙有限及公司其他股东的合法权益, 对聚龙有限的有效设立和持续经 营不构成任何实质影响.