PDF《北京市盈科（深圳）律师事务所》

5 它中介机构出具的书面报告和专业意见.

(三) 本所律师仅依据本法律意见书出具之日现行有效的法律、法规和全国 股份转让系统公司以及中国证监会有关规范性文件的明确要求, 对公司本次申请 挂牌的合法性及对本次申请挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见, 而不对公 司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见.本所律师在本法律意见 书中对有关会计报表、 审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述,并不意味 着本所律师对该等资料和相关结论的合法性、 真实性和准确性做出任何明示或默 示的担保或保证, 对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和 做出评价的适当资格.

(四) 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次申请挂牌所必备的法律文 件, 随同其它材料一同上报, 并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的 法律责任.

(五) 本所律师同意公司部分或全部自行引用或按全国股份转让系统公司及 中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容.但在引用时,不得因引用而导致 法律上的歧义或曲解.

(六) 本所律师未授权任何单位或者个人对本法律意见书作任何解释或说明. 本法律意见书仅供公司为本次申请挂牌之目的而使用, 除非事先取得本所律师的 事先书面授权, 任何单位和个人均不得对本法律意见书或其任何部分用作任何其 它目的.

二、本法律意见书的制作过程 本所律师制作本法律意见书的工作过程,严格依据《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》与《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的要求: 本所律师采用了包括询问、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等方法 进行核查和验证.其中:

1、对有关政府部门、具有管理公共事务职能的组织出具的批文、证书、函 件等文件资料,本所律师只作形式审查,即核查其原件与复印件是否一致,并在 法律意见书中直接引用;

北京市盈科(深圳)律师事务所 法律意见书

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2、对《审计报告》、 《验资报告》、《资产评估报告》等具有法律效力的有 关中介机构文件, 本所律师只作资格审查,并就该等文件中与法律相关的业务事 项履行法律专业人士特别的注意义务,对其他业务事项履行一般的注意义务,对 于其陈述和结论,本所律师在法律意见书中直接引用;

3、对因公司行为形成的文件,本所律师从内容、形式、程序诸方面进行审 查,其中,没有原始资料可以验证的,本所律师直接走访有关的经办人员和负责 人,并依据其证言、陈述作出判断和结论,同时依据外部资料予以佐证、复核, 以求查证准确事实,如仍无法作出明确判断、或依据事实存在不足的,本所将发 表倾向性意见并提示风险. 本所律师在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上,现出 具法律意见如下: 北京市盈科(深圳)律师事务所 法律意见书

7 正文

一、 本次申请挂牌并公开转让的批准和授权

(一)经核查,2016 年1月17 日,公司召开第一次股东大会暨创立大会, 会议审议通过了 《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并纳 入非上市公众公司监管的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让事宜的议案》、 《关于公司股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌后采用协议转让的交易方式的议案》等议案. 据此,本所律师认为,公司第一次股东大会会议的召集、召开及表决程序符 合我国现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,股东大会作出的申 请公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的决议内容合法有效. 据此, 本所律师认为,公司股东大会授权公司董事会办理本次申请挂牌有关 事宜的授权范围及程序均合法有效.