PDF《关连交易》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责, 对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任 何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

(於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:717) 关连交易 董事会谨此宣布,本公司之全资附属公司利晋与买方於二零一一年九月二十三 日订立该协议,,

利晋已同意出售 (而买方已同意购买) 出售股份,其相当於 英皇金号之全部已发行股份. 利晋为本公司之全资附属公司,而本公司则由AY Trust间接拥有60.13%权益,AY Trust之受托人为STC International Limited.Emperor Service由YF Trust间接全资拥 有,而STC International Limited亦为YF Trust之受托人.本公司董事总经理杨玳诗 女士为该两个信托其中一位合资格受益人.因此,根鲜泄嬖虻14A章,该协 议构成本公司之关连交易. 由於该交易之适用百分比率超过0.1%但低於5%,故根鲜泄嬖虻14A.32(1)条, 该交易须遵守上市规则有关汇报及公告之规定,惟可获豁免遵守有关独立股东 批准之规定. 董事会谨此宣布,本公司之全资附属公司利晋与买方於二零一一年九月二十三日 订立该协议,,

利晋已同意出售 (而买方已同意购买) 出售股份,其相当於英 皇金号之全部已发行股份.

2 日期为二零一一年九月二十三日之该协议 有关各方 卖方: 利晋,其为本公司全资拥有之投资公司 买方: Emperor Service,其为YF Trust间接全资拥有之公司 将予出售的资产 出售股份,其相当於英皇金号之全部已发行股份. 代价 买卖出售股份之代价相等於英皇金号於完成日期之资产净值,其中会籍之价值视 为7,900,000港元.买方须於完成时支付代价予利晋. 代价乃由利晋与买方经参考 (其中包括) 英皇金号於完成日期之未经审核备考资产 负债表及收益表 (其中会籍之价值为7,900,000港元,而其则参考类似会籍之最近交 易而厘定) 后按公平原则磋商而厘定. 倘若根⒒式鸷澎抖阋灰荒臧嗽氯蝗罩淳蠛俗什赫,则代价将 约为14,400,000港元. 完成 该协议须於下文 「先决条件」 一节内所载之条件获履行后7日内完成. 先决条件 该协议须待买方履行或豁免 (视属何情况而定) 以下条件后,方可完成: (1) 金银业贸易场批准利晋将出售股份转让予买方;

及(2) 第三者 (包括银行、金融机构、政府或官方当局) 给予一切所需同意,且并无 法例、规例或决定会禁止、限制或严重延迟根眯樗饨兄灰.

3 有关英皇金号及会籍的资料 英皇金号为一家於香港注册成立之有限公司,其法定股本为7,000,000港元,分为 7,000,000股每股面值1.00港元之股份,自二零零七年四月以来,全部均已发行并由 利晋拥有.於本公告日期,除持有会籍及136,000股香港贵金属交易所有限公司股 份外,英皇金号并无其他业务经营. 根⒒式鸷沤刂炼阋灰荒臧嗽氯蝗罩故桓鲈轮淳蠛苏四,英皇金 号於二零一一年八月三十一日之资产净值约为6,500,000港元.英皇金号於截至二 零零九年九月三十日止十八个月及截至二零一零年九月三十日止年度之经审核财 务资料以及其於截至二零一一年八月三十一日止十一个月之未经审核财务资料如 下: 截至 截至 截至 二零零九年 二零一零年 二零一一年 九月三十日 九月三十日 八月三十一日 止十八个月 止年度 止十一个月 港元 港元 港元 (经审核) (经审核) (未经审核) 除税及非经常项目前的净亏损 46,639 61,917 87,617 除税及非经常项目后的净亏损 46,639 61,917 87,617 上述期间内并无产生任何收入. 会籍指金银业贸易场行员. 进行该交易的原因及利益 本公司之主要业务为投资控股,其附属公司主要在香港从事提供金融服务,包括 (i)证券、期货及期权之经纪服务、(ii)向客户提供I展及首次公开发售融资和贷款 及垫款服务,以及(iii)企业融资顾问及财富管理服务. 买方及其集团公司之主要业务包括买卖黄金.由於本集团专注於证券买卖,因此 董事认为,该交易乃本集团将其会籍投资变现之良机,从而可将其资源全面运用 於其现有业务.来自该交易之所得款项将让本集团可提升其营运资金状况,用於 未来可能出现之机会.