PDF《关连交易》

(ii)投资银行及金融服务业务;

及(iii)科技业务.御想原於二零零二年七月注册成立,其当时之已发行股本中, 77.5%由?盈拥有,其余22.5%由卖方各持有11.25%. 当时各卖方就御想已发行股本之11.25%支付之认购价为112,500港元.集团重组导致由?盈将(其中包括)御想已发行股本之77.5% 转让予新濠科技,自此之后,御想成为本公司之间接非全资附属公司(在 收购协议完成前) , 并为本集团科技业务之一部份.御想自开始营业以来,其主要业务包括系统整合及供应及提供多种软件系统及硬件设备以及资讯科技服务,对象主要为澳门及中国珠江三角洲地区之客户.於本公布日期,御想已发展而成为澳门之顶尖博彩资讯科技基建专门企业,提供最先进之博彩科技解决方案,包括智能监察系统、指模进出控制系统及面容认知系统,以及电子博彩机及系统.该公司亦为澳门、香港及中国之客户提供全方位之硬件系统、系统整合服务及系统网络服务,而其客户基础亦扩大至包括政府机构、银行及博彩客户.根虢刂炼懔闳晔氯蝗罩鼓甓戎酆纤鹨嬲,截至二零零三年十二月三十一日止财政年度之总收益及除税前溢利分别为28,444,233港元及25,944港元,而根腱抖懔闼哪晡濞C4C月三十一日之未经审核综合管理账目,御想之未经审核综合资产净值约为966,000港元.订立收购协议之理由收购协议完成导致御想成为本公司之间接全资附属公司,董事认为,此举可让本公司完全综合御想之业绩、资产及负债, 并取得御想之完全营运及行政控制权,而上述结果则有助御想业务之未来扩充.董事(包 括独立非执行董事) 认为,收购协议之条款乃经协议各方按公平原则磋商后厘定,属公平合理,亦符合本集团及股东之整体利益.上市规则之规定卖方为御 想之主要股东(於 先前协议完成前 各持有御想已 发行股本之11.25%) , 故就上市规则而言,属关连人士.先前协议乃视为获豁免遵守上市规则第14A.31(2)条之申报、公布及独立股东批准之规定之关连交易,惟根鲜泄嬖虻14A.32条,收购协议 作为一个整体, 则构成本公司一 项关连交易(因 收益比率多於2.5%但少於25%, 而总代价少於10,000,000港元) , 故须遵守上市规则第14A章所载之申报及公布规定.一般事项於本公布日期,董事会成员包括三名执行董事,分别为何鸿霾┦俊⒑伍嗔壬靶熘鞠拖壬;

两名非执行董事,分别为吴正和先生及何绰越先生;

及三名独立非执行董事,分别为罗保爵士、关超然先生及罗嘉瑞医生.释义於本公布内,除非文义另有所指,否则下列词语具有以下涵义:「收 购协议」 指先前协议及现时协议「董 事会」 指董事会「本 公司」 指新濠国际发展有限公司,於香港注册成立之公司,其证券於联交所上市C5C「关 连人士」 指上市规则所赋予之相同涵义「现 时协议」 指新濠科技与各卖方於二零零四年十二月十六日就新濠科技从各卖方收购御想已发行股本之6.25%而分别订立之两份条款相同之股份买卖协议「董 事」 指本公司之董事「御 想」 指御想集团有限公司,於二零零二年七月二日在香港注册成立之有限公司「本 集团」 指本公司及其附属公司「集 团重组」 指本集团之 重组 ,涉 及有 关 (其中 包括) 由?盈将於御想之77.5%股权转让予新濠科技之若干交易,有关详情已於本公司分别於二零零四年三月二十三日、二零零四年四月二日及二零零四年四月二十三日刊发之公布及通函内披露「香 港」 指中国香港特别行政区「港 元」 指香港之法定货币港元「澳 门」 指中华人民共和国澳门特别行政区「新 濠科技」 指新濠科技集团有限公司,於香港注册成立之有限公司,本公司之全资附属公司「上 市规则」 指联交所证券上市规则「中 国」 指中华人民共和国「先 前协议」 指新濠科技与各卖方於二零零四年六月一日就新濠科技从各卖方收购御想已发行股本之5%而分别订立之两份条款相同之 股份买卖协议「股 东」 指本公司之股东C6C「联 交所」 指香港联合交易所有限公司「主 要股东」 指上市规则所赋予之相同涵义「卖 方」 指李高冈先生及梁云达先生「? 盈」 指?盈控股有限公司,於香港注册成立之公司,其证券於联交所创业板上市(股 份代号:8101) ,本 公司拥 有67.57%权益 之附属公司「%」 指百分比承董事会命新濠国际发展有限公司董事总经理何猷龙香港,二零零四年十二月十六日 ........