PDF《关于深圳市得润电子股份有限公司》

汽车配件销售;

货物进出口业务;

汽配产品检测服务;

自有房屋、场地租赁;

道路普通货物运输.

2、交易对方、交易价格及发行股份 根据本公司第五届董事会第十三次会议决议、 第五届董事会第十四次会议决议、 第五届 董事会第十五次会议决议、第五届董事会第十六次会议决议、2017年第一次临时股东大会 决议、 《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议,本次交易系本公司拟通过发行 股份及支付现金相结合的方式购买苏进持有的柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司 (以下 简称 柳州双飞 )60%的股权(其中以发行股份方式向苏进支付交易金额48,000.00万元, 以现金方式向苏进支付交易金额12,000.00万元) ,并募集配套资金不超过38,033.00万元.

3、发行股份购买资产相关事项的审批核准程序 (1)2016年11月10日,本公司召开第五届董事会第十三次会议,审议通过了公司《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》的相关议案. (2)2016年12月29日,本公司召开第五届董事会第十四次会议,审议通过了公司《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》的相关议案. 深圳市得润电子股份有限公司 关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明 说明 第2页(3)2017年1月16日,本公司召开2017年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》 ,同意公司实施此交易. (4)2017年3月12日,本公司召开第五届董事会第十五次会议,审议通过了公司《关 于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》的相关议案. (5)2017年3月19日,本公司召开第五届董事会第十六次会议,审议通过了公司《关 于再次调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》 的相关议案. (6)2017年6月29日,中国证监会出具 证监许可【2017】1093号 《关于核准深圳市 得润电子股份有限公司向苏进发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 ,核准公司本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜.

4、发行股份购买资产相关事项实施情况 (1)本次购入资产的过户情况 2017年7月27日,柳州双飞已经完成了股权过户及相关工商变更登记手续,并取得了柳 州市工商行政管理局换发的新的《营业执照》 .本次变更后,公司已合法持有柳州双飞60% 股权. 2017年8月8日, 瑞华会计师事务所 (特殊普通合伙) 出具了瑞华验字[2017]第48410002 号验资报告,经其审验认为,截至2017年8月8日止,公司已收到柳州双飞60%的股权,上 述资产的股权变更的工商登记手续已办理完毕. (2)本次非公开发行股份的实施情况 本次交易作价人民币60,000.00万元,其中以股份支付48,000.00万元,占交易对价的 80.00%,以现金方式支付12,000.00万元,占交易对价的20.00%.公司本次向苏进发行股 份购买资产的股份发行数量为16,632,016股. 经此股份发行后,新增注册资本合计人民币16,632,016.00元.公司注册资本总额(股 本总额)变更为467,144,096.00元.2017年8月16日,中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司出具《股份登记申请受理确认书》 ,确认已于2017年8月16日受理公司的非公开发行 新股登记申请材料,相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册.