PDF《关于深圳市得润电子股份有限公司》

二、收购资产业绩承诺情况 根据公司与交易对方苏进签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协 议》 ,双方就标的资产业绩承诺和补偿达成如下承诺:

(一)预测净利润数及承诺 柳州双飞2017至2019会计年度合并报表中净利润分别如下: 深圳市得润电子股份有限公司 关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明 说明 第3页单位:人民币万元 项目 2017年度 2018年度 2019年度 利润补偿期间三年 累计预测净利润数 柳州双飞预 测净利润数 12,000.00 14,000.00 16,000.00 42,000.00 注:以上数据均为扣除非经常性损益后的净利润. 实际净利润数除扣除非经常损益外, 还应扣除本次募集资金对盈利预测的影响数, 具体 计算公式如下: 本次募集配套资金对盈利预测的影响数额=标的公司实际到账金额*一年期银行贷款利 率*(1-标的公司的所得税税率)*资金实际使用天数/365. 其中,一年期银行贷款利率根据中国人民银行公布的贷款基准利率确定;

实际使用天数在利润补偿期间内按每年度分别计算, 本次募集资金到账当年实际使用天 数为标的公司收到募集资金时间至当年年末间的自然日计算,其后利润补偿期间每年按365 天计算.

(二)实际利润数与盈利预测数差异的确定 本公司将分别在利润补偿期间各年年度报告中披露柳州双飞在扣除非经常性损益后的 实际净利润数与前述柳州双飞预测净利润数的差异情况, 并由具有相关证券期货业务资质的 会计师事务所对此出具专项审核报告, 最终实际利润数与盈利预测利润数之差额根据上述专 项审核结果确定.

(三)补偿方式 (1)柳州双飞实际净利润在补偿期间内未达到补偿期间预测净利润的,苏进应逐年对 本公司进行补偿,补偿方式为股份补偿和现金补偿. (2)具体补偿安排约定如下: 利润补偿期间,苏进每年应补偿股份数量的计算公式如下: 每年应补偿股份数量=(截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实际净利 润数)÷利润补偿期间各年的预测净利润数总和*苏进认购股份总数-已补偿股份数 补偿股份数量不超过认购股份的总量, 在逐年补偿的情况下, 在各年计算的补偿股份数 量小于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回. 若苏进于本次交易中认购股份总数不足补偿的, 苏进每年应补偿现金数的计算公式如下: 每年应补偿现金数=(截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实际净利润 数)÷利润补偿期间各年的预测净利润数总和*标的资产的交易价格-(已补偿股份数*本次 发行股份价格)-已补偿现金数. 苏进累计补偿股份数量以本次交易中苏进认购本公司股份总数为限. 深圳市得润电子股份有限公司 关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明 说明 第4页若本公司在利润补偿期间实施转增或送股的,则应补偿的股份数量的计算公式为: 应补偿股份数(调整后)=应补偿股份数(调整前)*(1+转增或送股比例) . 若本公司在利润补偿期间实施现金分红, 苏进对现金分红的部分应做相应返还, 并在收 到得润电子发出的利润补偿通知后的30个工作日内将所需补偿的现金支付到得润电子指定 的银行账户内.返还金额的计算公式为: 返还金额=每股已分配现金股利*应补偿股份数量. 在发生上述股份补偿情形时,由本公司以人民币1元的总价格回购应履行股份补偿义务 的业绩承诺股东的应补偿股份(含该应补偿股份因发生送股、转增而新增的股份或利益) , 并按照届时法律、法规及本公司公司章程的相关规定将该等回购股份予以注销. (3)若本公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得 相关债权人认可等原因而无法实施的,则苏进承诺在上述情形发生后的2个月内,将该等股 份按照本次补偿的股权登记日登记在册的除苏进外的其他本公司股东各自所持本公司股份 占本公司其他股东所持全部本公司股份的比例赠送给本公司其他股东.