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西南证券股份有限公司 关于甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司 部分变更非公开发行募集资金用途的核查意见 西南证券股份有限公司(以下简称 西南证券 或 保荐机构 )作为甘肃亚 盛实业(集团)股份有限公司(以下简称 亚盛集团 或 公司 )2012 年非公开 发行股票的保荐机构,在亚盛集团

2012 年非公开发行股票完成后履行持续督导职 责,截至

2013 年末持续督导期已经届满.

但是由于亚盛集团募集资金尚未使用完 毕,西南证券仍需要对亚盛集团募集资金使用履行持续督导职责.根据《证券发行 上市保荐业务管理办法》 、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修 订) 》 等相关文件的规定, 西南证券对亚盛集团本次部分变更非公开发行募集资金用 途进行了核查,核查情况如下:

一、非公开发行募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司非 公开发行股票的批复》 (证监许可[2011]1828 号) ,公司于

2012 年4月向特定投资 者非公开发行人民币普通股 20,992.39 万股,每股面值 1.00 元,每股发行价 5.48 元,共募集资金总额人民币1,150,382,972.00 元,扣除发行费用人民币59,594,490.92 元,实际募集资金净额为人民币 1,090,788,481.08 元.该项募集资 金已于

2012 年4月26 日全部到位,已经国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙) 审验,并出具国浩验字[2012]703A38 号验资报告确认. 截至

2015 年6月30 日,公司募集资金实际使用情况如下: 单位:万元 承诺投资项目 已变更项目 (含部分变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额 截止年末累 计投入金额

30 万亩高效农业节水滴灌工程 建设项目 否46,408.85 46,408.85 23,711.61 现代农业滴灌设备生产建设项目 否25,536.00 25,536.00 25,738.14 现代农业物流体系建设项目 是37,134.00 17,134.00 6,574.42

2 内蒙古阿鲁科尔沁旗

20 万亩优 质商品苜蓿基地建设项目 是20,000.00 20,000.58 投资项目小计 109,078.85 109,078.85 76,024.75

二、本次部分变更非公开发行募集资金用途的情况

(一)部分变更募集资金用途概述 为提高募集资金的使用效益,公司经过慎重考虑,拟部分变更募集资金用途, 调减原募投项目 现代农业物流体系建设项目 募集资金投资规模,将部分募集资 金用途变更用于玉门特色农产品综合加工中心项目,并调整该项目部分实施主体及 实施地点.

(二)原募投项目基本情况及变更的具体原因

1、原募投项目调减投资规模的基本情况及原因

2012 年,公司完成非公开发行,募集资金净额为 10.91 亿元,其中现代农业物 流体系建设项目拟投入募集资金 37,134.00 万元.

2013 年5月8日, 公司第六届 董事会第十八次会议审议通过了 关于变更部分募集资金投向的议案 , 对现代农业 物流体系建设项目的投资规模做出调整, 变更该项目投资资金 20,000 万元用于投资 公司内蒙古阿鲁科尔沁旗

20 万亩优质商品苜蓿基地建设项目, 现代农业物流体系建 设项目将缩减建设内容.现代农业物流体系建设项目调整后募集资金投资总额为 17,134.00 万元,截至

2015 年6月30 日,公司已投入募集资金 6,574.42 万元. 由于区域种植结构发生变化,加之社会投资的气调库库容增加迅速,公司为增 强风险控制,提高资金使用效率,经公司董事会对现代农业物流体系建设项目进行 重新评估,现决定调减该项目募集资金投入规模,将其中的 5,000 万元变更用于玉 门特色农产品综合加工中心项目. 现代农业物流体系建设项目募集资金规模调减后,公司同时将该项目原设计的 营销管理系统、农产品安全生产管理及质量追溯系统、管理信息化平台建设与原来 本公司黄花分公司、饮马分公司拟建设的农产品冷链仓储建设合并,一同归集到新 规划的玉门特色农产品综合加工中心项目中建设.