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南京钢铁股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 二一六年一月

1 发行人声明 公司及董事会全体成员保证本议案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏.

本次非公开发行完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;

因本次 非公开发行引致的投资风险,由投资者自行负责. 本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明, 任何与之相反的声明均属不 实陈述.投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问. 本预案所述事项不代表审批机关对本次非公开发行 A 股股票相关事项的实 质性判断、 确认或批准, 本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待 取得有关审批机关的批准或核准.

2 特别提示

1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第六届董事会第十三次会 议审议通过. 根据有关法律法规的规定,本次发行尚须公司股东大会批准及中国 证监会核准后方可实施.

2、本次非公开发行的发行对象为不超过十名(含十名)特定投资者.发行 对象范围包括:符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、 证券公司、 信托投资公司、 财务公司、 保险机构投资者、 合格境外机构投资者 (含 上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户) 、其他境内法人投资者和自然人 等. 证券投资基金管理公司以其管理的

2 只以上基金认购的, 视为一个发行对象. 信托投资公司作为发行对象的, 只能以自有资金认购.最终发行对象将在公司取 得中国证监会关于本次发行核准批文后,由董事会在股东大会授权范围内,根据 发行对象申购报价情况与保荐机构(主承销商)协商确定.所有发行对象均以现 金方式认购本次非公开发行的 A 股股票.

3、本次发行定价基准日为公司第六届董事会第十三次会议决议公告日 (2016 年1月12 日) .本次发行的发行底价为定价基准日前

20 个交易日(不 含定价基准日)公司 A 股股票交易均价(定价基准日前

20 个交易日股票交易均 价=定价基准日前

20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前

20 个交易日股票交 易总量)的90%(向上舍入至保留

2 位小数) ,即2.87 元/股.若公司股票在定 价基准日至发行日期间发生派息、 送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项的, 本次发行底价将作相应调整. 在前述发行底价的基础上,最终发行价格将在公司 取得中国证监会关于本次发行核准批文后,由董事会在股东大会授权范围内,根 据发行对象申购报价情况与保荐机构(主承销商)协商确定.

4、本次非公开发行股票的数量不超过 157,814 万股.若公司股票在定价基 准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,本 次发行数量上限将作相应调整. 在前述发行数量范围内,最终发行数量将在公司 取得中国证监会关于本次发行核准批文后,由董事会在股东大会授权范围内,根 据发行对象申购报价情况与保荐机构(主承销商)协商确定.

5、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币 452,924 万元,扣3除发行费用后拟全部用于高效利用煤气发电项目、 板材全流程智能定制配送项目、 新材料研究及研发能力提升项目和偿还银行贷款. 若本次发行的募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额, 公司将根据 募集资金净额, 按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投 资项目、 优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自有资金 或通过其他融资方式解决. 高效利用煤气发电项目、 板材全流程智能定制配送项目、新材料研究及研发 能力提升项目将由公司或全资子公司实施.在本次发行的募集资金到位之前,公 司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入, 并在募集资金 到位之后按照相关法规规定的程序予以置换. 本次发行的部分募集资金将用于偿 还公司或控股子公司的银行贷款, 如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还 相应银行贷款的进度不一致, 公司将以自有资金先行偿还,待本次发行募集资金 到位后予以置换;