PDF《南京钢铁股份有限公司》

或对相关贷款予以续借,待募集资金到账后归还.

6、公司目前适用的《公司章程》符合中国证监会发布的《关于进一步落实 上市公司现金分红有关事项的通知》 、 《上市公司监管指引第

3 号――上市公司现 金分红》等要求.关于公司利润分配政策、最近三年分红情况、未来分红回报规 划等事项的说明,请参见本预案

第四节发行人利润分配政策及其执行情况 .

7、本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化,也不会导致公司股权 分布不符合上市条件.

8、发行对象认购的本次发行的股份,自本次发行结束之日起

12 个月内不 得转让.

4 目录 释义.6

第一节本次非公开发行股票方案概要

7

一、发行人基本情况

7

二、本次非公开发行的背景和目的

7

三、发行对象及其与公司的关系.9

四、发行方案概况.10

五、本次发行是否构成关联交易.12

六、本次发行是否导致公司控制权的变化.13

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ....

13

第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析.14

一、本次非公开发行募集资金使用计划

14

二、本次募集资金使用的必要性及可行性分析.14

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

28

一、本次发行对公司业务及资产结构、公司章程、股东结构、高级管理人员结构的影 响.28

二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响.29

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等 变化状况.29

四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形, 或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.29

五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

30

第四节发行人利润分配政策及其执行情况.31

一、公司利润分配政策.31

二、最近三年利润分配情况.33

三、未分配利润使用情况

34

第五节本次股票发行相关的风险说明

35

一、宏观经济风险.35

二、经营风险.35

三、财务风险.36

四、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险

36 5

五、安全生产风险.36

六、环保政策风险.37

七、审批风险.37

八、股票价格波动的风险

37

第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

38

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ....

38

二、本次发行摊薄即期回报的,发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出 的有关承诺并兑现填补回报的具体措施

38 6 释义 在本非公开发行股票预案中,除非文义载明,下列简称具有如下含义: 公司、 本公司、 南钢股份、 发行人 指 南京钢铁股份有限公司 南京钢联 指 南京南钢钢铁联合有限公司 南钢联合 指 南京钢铁联合有限公司 南钢发展 指 南京南钢产业发展有限公司 本次发行、本次非公开发 行指南钢股份本次以非公开发行的方式向特定对象发行 A 股股票的行为 本预案 指 南钢股份本次非公开发行股票预案 定价基准日 指 南钢股份第六届董事会第十三次会议决议公告日 《公司章程》 指 《南京钢铁股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所