PDF《关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司》

第1页共67 页 关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市审核问询函中 有关财务事项的说明 天健函〔2019〕398 号 上海证券交易所: 由中信建投证券股份有限公司转来的 《关于北京沃尔德金刚石工具股份有限 公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》 (上证科审(审核) 〔2019〕59 号,以下简称审核问询函)奉悉.

我们已对审核问询函所提及的 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司(以下简称北京沃尔德公司或公司)财务事 项进行了审慎核查,现汇报如下.

一、招股说明书披露,发行人直销模式下主要包含传统的直销模式和 OEM/ODM 销售模式. 请发行人披露:(1)直销模式中客户如何使用发行人产品,客户是否存在 非生产型企业,如有,披露产品的最终去向;

(2)直销模式收入中传统的直销 模式和 OEM/ODM 销售模式的收入及占比,海外销售中 OEM/ODM 收入及占比等情 况;

(3) 采用 OEM/ODM 销售模式的商业逻辑, 该类销售模式的前五大客户情况, 与客户的合作历史,是否使用客户的技术;

(4)客户非 OEM/ODM 模式的产品技 术与发行人产品技术的比较;

(5)OEM/ODM 销售模式的终端客户情况;

(6)充 分揭示海外销售依赖 OEM/ODM 销售模式的经营风险. 请保荐机构、申报会计师对 OEM/ODM 销售模式进行核查并说明核查过程、 依据和结论.(审核问询问题第十六条) 说明:

(一) 直销模式中客户如何使用发行人产品,客户是否存在非生产型企业, 第2页共67 页 如有,披露产品的最终去向 公司主要产品分为超高精密玻璃切割刀具(钻石刀轮)和超高精密、高精密 切削刀具.直销客户购买公司产品使用情况说明如下: 1.超高精密玻璃切割刀具(主要系钻石刀轮) 超高精密玻璃切割刀具, 主要用于消费类电子产品中的触摸屏、液晶面板等 消费类电子产品玻璃的超高精密切割. 客户将钻石刀轮与钻石刀轴装配后安装在 刀架上,1-5 只刀架安装在单体玻璃切割机,或安装在自动化的 INLINE 切割生 产线设备上,采用划线法(scribing),划刻玻璃表面,利用玻璃自身的脆性断 裂的特性和原理, 随后通过机械力使玻璃沿划刻的裂纹完全分断.主要客户包括 天马微电子股份有限公司(以下简称天马微电子(SZ000050))、友达光电(厦门)有限公司(以下简称友达光电)、芜湖东旭光电科技有限公司(以下简称芜 湖东旭光电,系东旭光电(SZ000413)下属子公司)、彩虹(合肥)液晶玻璃有 限公司(系彩虹股份(SH600707)下属子公司)等直接用户. 2.超高精密、高精密切削刀具 超高精密、高精密切削刀具,主要用于汽车发动机、变速箱、航空航天、核 电和风电等领域零部件加工. 客户将公司生产的刀具安装在相对应刀杆或刀柄上, 一并安装在客户加工机床上, 客户按所制造产品编制程序,加工机床执行程序并 利用公司生产的刀具进行加工.主要客户包括 MASTER CARBIDE TOOLS COMPANY、 BSW Zerspanungswerkzeuge GmbH、肯纳金属(中国)有限公司等客户. 3.直销模式中有部分 OEM/ODM 客户系非生产型企业,报告期内,直销客户 中生产型和非生产型企业的销售收入占比情况如下: (1)直销客户中生产型和非生产型企业销售收入情况 类别

2018 年度

2017 年度

2016 年度 金额 (万元) 比例 金额 (万元) 比例 金额 (万元) 比例 生产型企业 14,612.32 87.24% 14,214.11 87.23% 10,349.14 83.67% 非生产型企业 2,137.61 12.76% 2,080.84 12.77% 2,020.04 16.33% 合计16,749.92 100.00% 16,294.95 100.00% 12,369.18 100.00% (2)直销模式中销售给主要非生产型企业(前5名)产品的最终去向: 第3页共67 页 单位:万元

2018 年度 客户名称 销售金额 占非生产性 企业收入比 重(%) 产品最终去向 宁波甬钻精密工具有限公司[注] 174.84 8.18 汽车、摩托车制造行 业等 东莞市东珏星工具有限公司 155.06 7.25 消费电子行业等 深圳市焱炎火科技有限公司 103.64 4.74 消费电子行业等 深圳宇鹏世纪钻石制品有限公司 101.38 4.74 消费电子行业 SA ToolTrade 101.26 8.18 汽车变速箱制造行业 等小计: 636.18 29.76

2017 年度 宁波甬钻精密工具有限公司 188.85 9.08 汽车、摩托车制造行 业等 OOO ChTS-CHELYABINSK 145.20 6.98 建筑行业等 东莞市东珏星工具有限公司 120.82 5.81 消费电子行业 RAPID TOOLING SOLUTION 113.91 5.47 摩托车制造行业等 三河强锋超硬材料有限公司 107.78 5.18 汽车制造行业等 小计: 676.56 32.52

2016 年度 OOO ChTS-CHELYABINSK 206.21 10.21 建筑行业等 宁波江东甬钻精密工具有限公司 150.89 7.47 汽车、摩托车制造行 业等 深圳市三信传承科技有限公司 128.98 6.38 消费电子行业 任丘市华锋工具有限公司 127.48 6.31 钢铁制造行业等 东莞市东珏星工具有限公司 107.49 5.32 消费电子行业 小计764.61 32.33 [注]: 宁波江东甬钻精密工具有限公司 于2017 年更名为 宁波甬钻精密工具有限公 司 .

(二) 直销模式收入中传统的直销模式和 OEM/ODM 销售模式的收入及占比, 海外销售中 OEM/ODM 收入及占比等情况 第4页共67 页1.直销模式收入中传统的直销模式和 OEM/ODM 销售模式的收入及占比情况 如下: 项目

2018 年度

2017 年度

2016 年度 金额 (万元) 比例 金额 (万元) 比例 金额 (万元) 比例 传统直销模式(A) 9,201.12 54.93% 9,361.41 57.45% 7,671.86 62.02% OEM/ODM 模式 (B) 7,548.81 45.07% 6,933.54 42.55% 4,697.32 37.98% 其中:海外OEM/ODM 模式 5,090.43 30.39% 4,585.23 28.14% 2,667.13 21.56% 合计:(C=A+B) 16,749.93 100.00% 16,294.95 100.00% 12,369.18 100.00% 2.海外销售中 OEM/ODM 收入及占比情况如下: 项目

2018 年度

2017 年度

2016 年度 海外 OEM/ODM 模式 收入(A) 5,090.43 4,585.23 2,667.13 海外销售收入(B) 7,070.52 6,446.99 4,154.17 占比(C=A/B) 72.00% 71.12% 64.20%

(三) 采用 OEM/ODM 销售模式的商业逻辑, 该类销售模式的前五大客户情况, 与客户的合作历史,是否使用客户的技术 1.采用 OEM/ODM 销售模式的商业逻辑 (1)公司 OEM/ODM 销售模式中,其中海外 OEM/ODM 模式收入占 OEM/ODM 销售 模式的比重分别为 56.78%、66.13%和67.43%,占比较高,主要系海外客户需求 较大所致. 1)由于国外企业超硬刀具业务起步较早,借助其技术、资本优势,目前占 据了高端超硬刀具及材料较大部分市场份额,形成了较强的先发优势.在发展海 外市场初期,公司开拓自有品牌、构建营销网络成本高、风险大.为了适应刀具 市场新的竞争形势, 迅速扩大公司在国际市场的影响力,公司自有品牌在海外市 场影响力不足时,通过 OEM/ODM 销售模式来获得批量订单、扩大生产规模、积累 技术经验以及了解终端客户需求. 2)部分国外企业为降低生产成本、加快产品的生产交货周期,以及弥补其部 分产品制造技术能力的不足, 将部分产品以 OEM/ODM 的方式进行生产.而公司具 第5页共67 页 备按照客户的要求或自有标准设计生产产品的能力,可以有效将公司研发、制造 优势与 OEM/ODM 客户的销售渠道和品牌优势结合在一起, 提升产品的整体竞争优 势,达到双赢的效果. (2)国内客户通过 OEM/ODM 模式向公司采购,主要分为两类:①国外公司 的境内分支机构, 其通过 OEM/ODM 模式向公司采购主要是为了降低生产成本、加 快产品生产交货周期, 以及弥补其部分产品制造技术能力的不足;

②其他国内客 户多数为弥补其产品制造技术能力的不足而向公司采购. 综上,公司采用 OEM/ODM 销售模式,符合正常商业逻辑. 2.报告期内,公司 OEM/ODM 销售模式的前五大客户销售情况如下: 单位:万元 期间 序号 客户名称 销售金额 (不含税) 占当期营业 收入的比例

2018 年度

1 MASTER CARBIDE TOOLS COMPANY 1,329.34 5.07%

2 BSW Zerspanungswerkzeuge GmbH 1,217.85 4.65%

3 肯纳金属(中国)有限公司[注1] 535.92 2.04%

4 RUEHLE Werkzeugtechnik[注2] 290.09 1.11%

5 URGELES DIAMANT,S.L. 284.94 1.09% 小计 3,658.14 13.96%

2017 年度

1 MASTER CARBIDE TOOLS COMPANY 1,119.44 4.80%

2 BSW Zerspanungswerkzeuge GmbH 942.66 4.04%

3 DTS GmbH - Diamond Tooling Systems 728.91 3.12%

4 肯纳金属(中国)有限公司[注1] 458.73 1.97%

5 RUEHLE HANS 221.26 0.95% 小计 3,471.00 14.87%

2016 年度

1 MASTER CARBIDE TOOLS COMPANY 610.24 3.49%

2 BSW Zerspanungswerkzeuge GmbH 446.32 2.56%

3 肯纳飞硕金属(上海)有限公司 381.92 2.19%

4 OOO ChTS-CHELYABINSK 206.21 1.18%

5 CERATONIA GmbH &

Co. KG........