PDF《Disclosure》

二、台海核电为核心核电设备提供商,非直接核电站运营方 主管道是连接核岛反应堆压力容器、蒸汽发生器和主泵等关键部件的大型厚壁承压管道,俗称 核岛 主动脉 ,属于核岛中核心设备,在整个核电站的能量传输过程中起着至关重要的作用. 核电主管道具备 耐高温、耐高压、抗腐蚀和防辐射的特性,且使用寿命与整座核电站使用寿命相同,通常在40-60年(二代 半主管道使用寿命通常为40年,三代主管道使用寿命通常为60年),其质量好坏直接影响核电站运营时 间的长短,属于整个核岛七大关键设备中非常重要的核心设备. 台海核电一直致力于核电专用设备产品的研发、生产与销售,取得了核安全局颁发的 《 民用核安全机 械设备制造许可证》. 台海核电目前主要专注于核电站一回路主管道产品的技术研发,通过技术引进、消 化吸收以及持续的自主研发,已掌握了二代半及三代核级主管道的全部生产工艺,拥有全套先进设备并 具备全流程生产能力,同时通过技术研发已掌握包括核级主泵泵壳、核级阀体、反应堆堆内构件、蒸发器 锻件、核燃料上下管座、钩爪连杆等多项核电设备生产技术. 因此,台海核电为核心核电设备提供商,非直 接核电站运营方.

三、主要风险因素 除上条所述审批风险外,本次交易涉及的主要风险因素如下: ( 一)与本次交易相关的风险

1、交易被终止或取消的风险 尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施,但在本次交易过程中,仍存在因公司股价异常波动 或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能. 此外,若交易过程 中,拟购买资产业绩大幅下滑,或出现不可预知的重大影响事项,则本次交易可能将无法按期进行. 如果 本次交易无法进行或需重新进行,则交易需面临重新定价的风险,提请投资者注意.

2、拟置入资产的估值风险 本次重大资产重组拟置入资产采用收益法和市场法评估,评估机构以收益法评估结果作为交易标的 的最终评估结论. 根据中同华出具的中同华评报字 ( 2014)第592号《资产评估报告》,截至评估基准日 2014年8月31日,台海核电100%股权的评估价值为315,900.00万元,比审计后账面净资产 ( 母公司)增值253,196.11万元,增值率为403.80 %. 经交易各方协商,标的资产最终交易作价314,600.00万元. 拟置入资产的估值较账面净资产增值较高,主要是由于我国重启核电建设为台海核电带来机遇,台 海核电在业内具有较强的竞争实力,未来将具有良好的发展空间和盈利增长预期. 中同华评估在对台海核电评估过程中勤勉、尽责,并严格执行了评估的相关规定,对台海核电所生产 各类核电设备及非核产品的未来销售价格、未来业务量、以及主要产品的成本等进行了谨慎预测. 但仍 可能出现因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济波动、行业监管变化,未来盈利达不到资产 评估时的预测,导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形. 提请投资者注意本次交易存在标的资 产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险.

3、拟置入资产未来三年的业绩承诺与拟置入资产报告期经营业绩差异较大的风险 受日本福岛核电事故的影响,2011年3月起,我国暂停审批新的核电站建设项目. 台海核电2011年― 2013年的经营业绩较2010年度出现较大幅度的下降. 2010年、2011年、2012年、2013年、2014年1-8月台 海核电分别实现营业收入3.62亿元、1.12亿元、1.47亿元、2.09亿元、2.71亿元,分别实现归属于母公司股东 的净利润17,877.92万元、1,503.44万元、3,060.44万元、3,175.67万元、8,379.60万元. 2012年10月,国务院通过《 核电安全规划(2011-2020年)》和《核电中长期发展规划(2011-2020 年)》,明确2015年在运4,000万千瓦、在建略超2,000万千瓦,2020年在运5,800万千瓦、在建3,000万千 瓦的建设目标. 2014年3月,国家发展改革委、国家能源局、国家环境保护部制定了 《 能源行业加强大气污染防治工 作方案》,计划2015年运行核电装机达到4000万千瓦、在建1800万千瓦,年发电量超过2000亿千瓦时;