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沈阳金山能源股份有限公司非公开发行股票预案 ( 修订案) 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准 确和完整承担个别及连带责任.

公司声明 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏. 本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;

因本次非公开发行股票引致的投资 风险,由投资者自行负责. 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述. 投资者如有任何 疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问. 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准,本 预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准. 特别提示

1、公司2011年非公开发行股票方案已经2011年3月28日召开的第四届董事会第十九次会议、2011年8月1日召 开的第四届董事会第二十五次会议和2011年8月17日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过.根据近期国内 股票市场行情,为确保本次发行工作顺利进行,公司决定调整原审议通过的《 关于公司非公开发行股票方案的议 案》 中的 定价基准日、发行价格及定价原则 、 本次非公开发行股票决议的有效期限 两项内容. 调整后的发行 方案,在提请公司2012年第二次临时股东大会审议通过后,尚需经中国证监会核准后方可施行.

2、本次非公开发行的发行对象为包括控股股东东方新能源在内的不超过10名特定对象,特定对象的类别为: 证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他符合 法律法规规定的投资者. 在上述类别内,公司将在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后,按照《 上市公司 非公开发行股票实施细则》 的规定以竞价方式确定发行对象. 本次发行对象全部以现金认购,东方新能源拟认购本次非公开发行股票数量的29.80%,其他投资者认购剩 余股份.

3、本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第三十二次会议决议公告日( 2012年4月11日) . 发行底价为6.39元/股( 不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,股票交易均价=定价基准 日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量) . 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后,按照《 上市公司非公开发行股票实施 细则》 的规定以竞价方式确定. 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行底价将进 行相应调整.

4、本次非公开发行计划募集资金总额( 含发行费用) 为不超过12亿元,将用于以下项目: 序号 项目名称 项目主要内容

1 丹东金山2*30万千瓦热电联产项目 对丹东金山增资,建设2*30万千瓦热电联产项目

2 收购白音华金山30%的股权 收购东方新能源持有的白音华金山30%股权,收购完成后,公 司将合计持有其61%的股权

3 偿还金融机构贷款 偿还部分相关金融机构贷款 释义 在沈阳金山能源股份有限公司非公开发行股票预案中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义: 金山股份、本公司、公司、发行人 指 沈阳金山能源股份有限公司 华电集团、实际控制人 指 中国华电集团公司 东方新能源、控股股东 指 丹东东方新能源有限公司 丹东金山 指 丹东金山热电有限公司 白音华金山 指 白音华金山发电有限公司 本次发行、本次非公开发行、本次非 公开发行股票 指 本公司向包括东方新能源在内的不超过10名符合法律法规 规定的特定对象发行不超过15,000万股( 含本数) 每股面值一 元的人民币普通股 《 股权转让合同》 指《白音华金山发电有限公司30%股权产权交易合同》 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 辽宁省发改委 指 辽宁省发展和改革委员会 装机/装机容量 指 发电设备的额定功率之和 控制装机容量 指 本公司全资子公司、控股子公司的装机容量 权益装机容量 指 本公司子公司、参股公司装机容量与参股比例乘积之和 上大压小 指 根据国家节能减排有关政策, 关停能耗高的小火电机组后, 可以投资建设能耗低的大型发电机组 吉焦 指 热力单位,即1,000,000,000焦或百万千焦