PDF《国家电投集团东方新能源股份有限公司》

1 股票代码:000958 股票简称:东方能源 公告编号:2018-062 国家电投集团东方新能源股份有限公司 关于新华热电资产负债重组至河北公司暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏.

一、关联交易概述 1.主要内容 为优化上市公司资产质量,提升盈利能力,国家电投集团东方新能源股份有 限公司(以下简称 东方能源 或 公司 )拟将所属新华热电分公司(以下简 称 新华热电 )资产负债重组至国家电投河北电力有限公司(以下简称 河北 公司 ),以经备案的资产评估值为依据,转让价格为 46,362.83 万元.河北公 司以现金支付,部分冲抵其持有东方能源债权. 2.关联关系 新华热电为东方能源分公司, 河北公司与东方能源的控股股东均为国家电投 集团有限公司,本次资产重组构成关联交易. 3.审批程序

2018 年12 月4日,公司第

6 届12 次董事会以

3 票同意、0 票反对、0 票弃 权的表决结果审议通过了《关于将新华热电资产负债重组至河北公司的议案》, 李固旺先生、吴连成先生、黎圣波先生、张腾先生、朱仕祥先生为关联董事,回 避表决.上述

5 名董事回避后,公司

3 名非关联董事(独立董事)一致同意了该 项议案.公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可,并对本次关联交易 发表了独立意见. 本次交易尚需提交股东大会审议通过. 4.本次交易不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组, 无需经过有关部门批准.

二、关联方介绍 1.基本情况

2 公司名称:国家电投集团河北电力有限公司 公司性质:有限责任公司 办公场所:石家庄市建华南大街

161 号 成立日期:2012 年4月25 日 注册资本:89596.87 万元 统一社会信用代码:91130000595404644T 主要股东:国家电力投资集团有限公司 经营范围:电力、热力的投资、开发、经营及管理;

电力、热力工程建设的 监理及招投标代理;

电站、热力设备的销售;

粉煤灰等电厂固体废弃物利用的技 术开发;

对煤化工、路港、海水淡化及物流服务的投资及投资管理.(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动). 2.经营发展情况 河北公司成立于

2010 年7月,是国家电投集团有限公司的全资子公司.作 为国家电投集团在河北地区发展的重要组织平台, 全面负责管理国家电投集团在 河北境内的资产和股权. 近年来, 河北公司紧抓新能源发展契机, 大力发展光伏、 风电等新能源项目,随着优质新能源项目陆续建成投产,河北公司资产规模和盈 利能力快速增长.截至

2018 年9月30 日,河北公司总资产 93.32 亿元,归属于 母公司的净资产 29.56 亿元,营业收入 14.63 亿元,实现净利润 1.65 亿元.以 上数据未经会计师事务所审计. 3.关联关系说明: 东方能源与河北公司的控股股东均为国家电力投资集团有 限公司. 4. 关联交易双方均不是失信被执行人.

三、关联交易标的基本情况 1.新华热电基本情况 名称:国家电投集团东方新能源股份有限公司新华热电分公司 类型:其他股份有限公司分公司(上市) 营业场所:石家庄新华区红星北街

4 号负责人:杨玉平 成立日期:1998 年9月18 日 经营范围:集中供热(有效期至

2018 年12 月31 日)、电力的生产和销售

3 (有效期至

2028 年11 月5日) (法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项 不得经营;

需其它部门审批的事项,待批准后,方可经营).

2、新华热电历史沿革 国家电投集团东方新能源股份有限公司新华热电分公司隶属国家电投集团 东方新能源股份有限公司,于1985 年9月挂牌成立,地处石家庄市新华区红星 街76 号,担负着省会西北部区域工、商、居民用热任务. 南厂于

1985 年10 月开始筹建,

1988 年10 月投入生产, 占地

6 万余平方米, 拥有六炉四机.其中,三台 29MW 高温热水锅炉、两台

35 吨/时链条炉和一台

75 吨/时循环流化床锅炉、两台

3 兆瓦背压机组、一台

6 兆瓦背压机组、一台

12 兆瓦抽凝机组,总装机容量为

24 兆瓦.已于

2015 年3月停止运行,于2016 年8月已拆除.现在南厂已改建成 3*58MW 燃气热水锅炉,作为供暖期调峰使用. 北厂于

2001 年3月开始筹建,2003 年9月投入生产,占地

13 万平方米, 现有五炉两机.其中,三台

220 吨/时循环流化床锅炉、两台

50 兆瓦抽凝机组, 总装机容量为

100 兆瓦;

为满足西北部区域范围逐步延伸的用热需求,公司于

2008 年2月底开始筹建两台 168MW 高温热水锅炉,分别于

2011 年12 月、2012 年3月投入运行,根据《河北省发展和改革委员会关于下达

2017 年火电行业去 产能目标任务的通知》(冀发改能源【2017】741 号),北厂于

2017 年9月底 前关停、2017 年10 月底前完成拆除的淘汰机组. 3.新华热电近三年来的资产、负债、权益状况和经营业绩 财务指标

2018 年8月31 日2017 年12 月31 日2016 年12 月31 日2015 年12 月31 日 总资产(元) 576,789,987.64 742,526,812.63 1,090,137,754.03 871,049,576.37 总负债(元) 93,101,508.87 256,105,699.85 552,986,047.72 339,187,091.59 股东权益(元) 483,688,478.77 486,421,112.78 537,151,706.31 531,862,484.78 经营业绩

2018 年1-8 月2017 年2016 年2015 年 营业收入(元) 45,324,437.64 315,333,068.79 456,236,744.73 477,165,308.32 利润总额(元) -27,054,521.56 370,907,060.04 446,691,783.97 398,603,213.69 净利润(元) -27,054,521.56 -52,369,371.03 9,365,092.15 75,364,533.13 4.新华热电资产评估情况 公司委托具备证券期货业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司 (以 下简称 国融兴华 )对新华热电资产负债进行评估,出具了《国家电投集团东 方新能源股份有限公司拟进行资产转让涉及的国家电投集团东方新能源股份有

4 限公司新华热电分公司资产组组合价值资产评估报告》 (国融兴华评报字[2018] 第020202 号) , 本次评估基准日为

2018 年8月31 日, 评估方法为资产基础法(成 本法). 5.资产评估结果汇总表如下: 单位:人民币万元 项目账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A*100% 流动资产 3,913.84 3,928.50 14.66 0.37 存货 350.72 365.38 14.66 4.18 非流动资产 53,765.16 49,043.18 -4,721.98 -8.78 固定资产 45,241.20 20,365.69 -24,875.51 -54.98 在建工程 28.30 - -28.30 -100.00 无形资产 8,495.66 18,734.76 10,239.10 120.52 其他非流动资产 - 9,942.74 9,942.74 - 资产总计 57,679.00 52,971.68 -4,707.32 -8.16 流动负债 6,566.41 6,566.41 - - 非流动负债 2,743.74 42.44 -2,701.30 -98.45 负债合计 9,310.15 6,608.85 -2,701.30 -29.01 净资产(所有者权益) 48,368.85 46,362.83 -2,006.02 -4.15 6.评估方法及选择 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,以及三种 评估基本方法的适用条件, 本次评估选用资产基础法对新华热电账面资产及负债 进行评估;

选用收益法对无账面价值的因新华热电分公司关停发电机组产生电量 替代交易补偿指标进行评估;

采用资产基础法测算资产组组合的评估价值. 资产基础法,是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础,评估表内 及可识别的表外各项资产、负债价值,确定其价值的评估方法. 新华热电原火电机组均已关停,关停机组已列为淘汰设备,不再具有独立获 利能力.南厂现运行的

2016 年改建的供热锅炉用于调峰使用,已运行的两年净 现流一直为负值.新华热电不具备采用收益法测算的条件,其在未来年度收益无 法可靠的预计,因此本次评估不采用收益法. 市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定 其价值的评估方法. 根据本次评估对象的特点, 市场上无法找到类似可比资产组, 因此本次评估不采用市场法. 7.评估重点事项说明

5 (1)固定资产 固定资产包括房屋建筑类资产和设备类资产. 房屋建筑物类资产包括房屋建 筑物、构筑物及其他附助设施、管道及沟槽等,共计

164 项.设备类资产包括机 器设备、车辆及电子设备共

2208 台(套),包括正在正常投入使用的设备及计 划报废设备,大部分设备处于计划报废状态,在用设备为

2016 年南厂改建的用 于供暖期调峰的 3*58MW 燃气热水锅炉. 评估方法主要为重置成本法.以现行标准确定重置全价,并根据使用年限和 现场勘察情况综合确定成新率,二者乘积即为评估价值.在用资产采用重置成本 法;

对于计划报废但仍能保持原性能继续使用的设备重置成本法或市场法进行评 估;

对于计划报废,移地不能保持原性能继续使用的设备,以拆零变现价值为假 设前提,按可拆零变现材料的现行市场价计残值. 评估结果汇总如下: 科目 名称 账面价值(万元) 评估价值(万元) 增值率% 评估减值原因 原值 净值 原值 净值 原值 净值 房屋建筑物类 26909.54 16051.69 5383.78 2493.97 -79.99 -84.46 房屋建筑物主要为生产用房,包括 主厂房、 综合楼、 泵房、 门卫室等;

构筑物主要包括烟囱、 水池、 围墙、 道路工程等.评估减值主要因为账 面上的建筑物类资产多为关停待 拆除的资产 设备类合计77734.90 32037.39 22264.33 17871.72 -71.36 -44.22 机器设备 76772.71 31874.79 21941.87 17633.87 -71.42 -44.68 大部分为计划报废设备,其中部分 设备拆除后不能保持原性能使用, 该部分设备是以市场价计残值,故 出现明显的减值 车辆及电子设备 962.19 162.59 322.47 237.86 -66.49 46.28 销售价格的下调,部分以二手价进 行估价的,故造成评估原值的减 值;

会计处理上折旧年限明显低于 其经济使用寿命年限,部分净值还 低于其二手市场价值,造成评估净 值出现增值. (2)无形资产 无形资产主要为账面的两宗土地使用权.根据现场勘查情况,考虑到待估宗 地为工业用地,依据评估准则,结合待估宗地的区位、用地性质、利用条件及当

6 地土地市场状况,本次评估选用市场比较法和成本逼近法进行评估.结合石家庄 市土地市场情况,综合确定地价.两宗土地使用权评估增值约 10232.09 万元, 主要源于待估宗地现状开发程度为宗地红线外 七通一平 ,地质条件较好,近 年来随着石家庄市主城区建设区域的扩大,其区位价值与可开发价值上涨.评估 结果详见下表: 序号名称 土地位置 类型土地 用途 取得 日期 土地终 止年期 面积 (m2) 原始入 账价值 (万元) 账面价 值(万元) 评估价 值(万元) 增减值 (万元) 增值 率%

1 北厂 土地 石家庄市新 华区红星北 街76 号出让工业 用地 2003/ 3/6 2053/3/

5 129,9 79.70 8,802.45 6,195.16 12,984.97 6,789.81 109.60

2 南厂 土地 石家庄市新 华区红星北 街4号出让工业 用地 1998/ 11/5 2048/11 /4 60,59 2.00 3,132.61 2,247.31 5,689.59 3,442.28 153.17 (3)其他非流动资产―资产关停附带的电量替代交易补偿指标权益 根据 《河北省发展和改革委员会关于煤电机组关停补偿和新投产燃煤机组发 电计划有关政策的通知》(冀发改电力〔2018〕77 号)文件指示,按期或提前 关停的机组, 从拆除关键设备并经能源主管部门核查后第

2 年起享受

3 年的补偿 发电量计划指标,提前关停机组可相应增加期限,最多不超过

5 年.可通过省电 力交易平台转让发电权,获得经济补偿, 南厂的电量替代交易补偿指标补偿年限为

3 年,从2017 年开始补偿,2018 年补偿电量的收益已计入当期损益;

2019 年的替代电量补偿参考

2018 年的确定. 北厂的补偿电量尚未开始交易. 电量补偿指标的权益价值=(替代电量可售单价-代发电量的采购单价)*代 发电量 其中:补偿电量=机组产能*年发电利用小时数*(1-综合厂用电率) 根据文件规定: 补偿发电量计划按机组关停当年冀南和京津唐电网剔除市 场电量因素后的平均基数小时数核定,视同优先发电计划 .可交易电量为发电 量扣除综合厂用电量.根据机组产能及发电利用小时数据和厂用电率,确定各年 的补偿电量. 替代电量可售单价根据电价审批文件 冀价管(2017)85 号 分别确定北 厂和南厂的审批电价的基础上计算取得.

7 代发电量的采购单价是指代发电企业对持有替代电量补偿指标的企业售电 的价格,参照

2018 年10 月的一宗实际交易案例的交易价格为参考指标,交易价 格公允,据此确定代发电量的采购单价. 本项目的报酬率,选取投资资本组合条件下的综合报酬率,即抵押贷款常数 与自有资金报酬率的加权平均数. R=M*Rm+(1-M) *Re R:综合报酬率;

M:贷款价值比率;

Rm:抵押贷款常数;

Re:自有资金报酬率. 经测算,抵押贷款常数(长期贷款还本付息额与贷款本金的比率)为6.4%;

自有资本报酬率(采用火力发电行业的全行业国有资本收益率)6.9%;

资金组合 比率(通常的投资组合比)为7:3,则综合报酬率为: 6.9%*30%+6.4%*70%≈6.5% 替代交易补偿指标权益净现金流现值如下表: 序号内容 依据

2018 年9-12 月2019 年2020 年1北厂替代交易 补偿电量 发改能源[2017]1404 号、 冀发改电力 〔2018〕77 号309,592,420.00 309,592,420.00 309,592,420.00 交易单价 0.106 0.106 0.106 交易金额 32,816,796.52 32,816,796.52 32,816,796.52

2 南厂替代交易 补偿电量 冀发改电力【2018】785 号70,192,530.00 交易单价 0.096 交易金额 6,738,482.88 现值小计 32,304,854.49 37,731,781.02 29,390,722.96 合计 99,427,358.47 (4)其他非流动负债 其他非流动负债账面价值为 27,012,960.20 元, 主要内容为政府划拨的南厂 建设补贴和热力贴费.是企业不用偿付且不需考虑所得税的事项,在确认其真实 性的基础上,其他非流动负债评估价值为 0. 8.本次新华热电资产负债转让事项将导致上市公司合并报表范围发生变更, 交易完成后,新华热电将不再纳入公司合并报表范围.截止本公告日,公司不存

8 在为新华热电提供担保、财务资助、委托其理财的情形,不存在新华热电占用公 司资金的情况. 交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务 资助情形.

四、关联交易标的定价政策及定价依据 1.本次交易........