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1 中信建投证券股份有限公司 关于上海证券交易所 《关于对杭叉集团股份有限公司重大资产购买暨 关联交易报告书(草案)信息披露的问询函》 相关问题之专项核查意见 上海证券交易所: 中信建投证券股份有限公司作为杭叉集团股份有限公司(以下简称 上市公 司 或 杭叉集团 ) 本次重大资产购买的独立财务顾问, 就贵部于

2019 年6月17 日下发的 《关于对杭叉集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 (草案) 信息披露的问询函》 (上证公函【2019】0897 号)涉及的相关问题进行了核查, 现将核查情况报告如下,请予审核.

如无特殊说明, 本核查意见中所采用的释义与《杭叉集团股份有限公司重大 资产购买暨关联交易报告书(草案)》一致.

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一、关于交易方案及影响 问询函问题1:草案披露,公司拟以现金11亿元增资实际控制人控制的持股 平台中策海潮, 取得其27.50%股权, 中策海潮再支付现金购买标的公司中策橡胶 46.95%股权.本次交易后,公司实际控制人将取得标的公司中策橡胶的控制权, 其中上市公司通过中策海潮间接持有中策橡胶12.91%股权. 目前, 交易对方杭州 元信东朝和绵阳元信东朝分别将各自持有的标的公司21.41%和9.77%的股权进 行了质押.请公司补充披露:(1)通过持股平台中策海潮收购标的公司少数股 权的原因和必要性, 是否存在其他协议或利益安排,并说明对公司关联交易和同 业竞争的影响;

(2)标的公司股权是否存在其他限制性安排,相关股权质押的 解除措施和进展,说明资产过户或者转移是否存在法律障碍,是否符合《上市公 司重大资产重组管理办法》中关于标的资产权属清晰的相关规定;

(3)结合交 易完成后中策橡胶的股权结构、 中策海潮对中策橡胶派驻董事的安排以及对其经 营及财务决策的影响等, 说明中策海潮取得标的公司控制权的具体依据.请财务 顾问、律师和会计师发表意见. 回复:

一、通过持股平台中策海潮收购标的公司少数股权的原因和必要性,是否 存在其他协议或利益安排,并说明对公司关联交易和同业竞争的影响

(一)上市公司收购中策橡胶少数股权的原因 在本次交易前,杭叉集团与中策橡胶均坐落于杭州,且杭实集团为中策橡胶 和杭叉集团的共同重要股东,双方在交易前均对对方有较为深入的了解与沟通. 本次交易方案系上市公司基于自身资金实力、业务发展规划等因素,并经过市场 化谈判协商达成的结果.上市公司实施本次收购主要基于如下考虑:

1、参股上下游核心零部件企业,做大做强自身主营业务是公司发展一贯做 法和可行的路径 公司主营业务为叉车、仓储车、牵引车、无人驾驶工业车辆(AGV)等工 业车辆产品及关键零部件的研发、生产及销售,公司立足主营业务,通过整合行 业上下游核心零部件企业以延伸产业价值链,发挥资源集聚整合优势.公司先后

3 参股了浙江华昌液压机械有限公司、杭州冈村传动有限公司、长沙中传变速箱有 限公司、郑州嘉晨电器有限公司、杭州鹏成新能源科技有限公司等五家公司,通 过上述投资整合了叉车制造零部件核心产业链, 同时积极布局锂电池新兴产业链, 有效发挥产业链协同作用, 为公司贡献了新的盈利增长点. 前述参股公司经营情 况如下: 单位:万元 序号 参股公司 经营范围 参股比例