PDF《广发证券股份有限公司》

5 个工作日内在投行项目管理系 统投票表决.每次内核会议,参与本次内核表决的 2/3 以上内核委员表决同意的, 则为 通过内核 . 在项目材料对外报出前,项目组应针对内核会议关注的主要问题提交书面回 青岛华仁药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告 3-1-2-1-5 复和相关整改措施,并提供支持相关结论的工作底稿.质量控制部与项目组逐项 确认相关问题的具体落实情况.同时,质量控制部负责对拟向主管部门报送的申 请材料和后续对外报送的材料进行复核,并向内核小组组长汇报.汇报获得同意 并按公司规定办理用章手续后,方可对外正式申报材料.

(二)本次证券发行项目的立项审核过程

1、申请立项的时间

2009 年5月14 日,本保荐机构组成华仁药业首次公开发行股票并在创业板 上市项目(以下简称 华仁药业 IPO 项目 ) 工作组,正式进场开始进行尽职调查, 并准备立项申请文件.

2009 年6月1日,华仁药业 IPO 项目工作小组(以下简称 项目组 )通过 公司投行项目管理系统正式向投资银行立项委员会提交了华仁药业 IPO 项目的立 项申请文件.

2009 年6月10 日,质量控制部受理了华仁药业 IPO 项目的立项申请材料, 李筱婧主持本次立项的审议工作,并安排质量控制部邵丰和李斌具体负责立项申 请文件的预审工作,审议期

9 天,从2009 年6月10 日至2009 年6月18 日.

2、立项审核的委员构成 本保荐机构投资银行业务立项委员会指派秦力、罗斌华、钮华明、蔡铁征、 陈天喜、何宽华、邵丰、李斌

7 位立项委员,负责本项目的立项审核及表决工作.

3、立项会议的召开及表决结果

2009 年6月19 日上午 8:45 在公司总部

1908 会议室召开了华仁药业 IPO 项 目的立项会议,本次会议采用网络视频会议方式进行,项目组在企业现场通过网 络视频方式参加了会议. 立项会议后,立项委员分别通过项目管理系统进行了投票,截至

2009 年6月26 日,立项委员全部完成了审核投票,其中

1 人未投票,同意票数

6 票,占总表 决票数的 85.71%,通过了华仁药业 IPO 项目的立项审核.

(三)本次证券发行项目的执行过程 青岛华仁药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告 3-1-2-1-6

1、项目执行成员的构成 华仁药业 IPO 项目成员构成如下: 项目负责人:吴广斌 保荐代表人:吴广斌、詹先惠 项目协办人:陈凤华 项目组其他成员:张兴华

2、项目组进场工作的时间 华仁药业 IPO 项目组成员从

2009 年5月初开始陆续进场工作,进场后即开 始进行项目立项、尽职调查、改制辅导、撰写申报材料等相关工作,现场工作时 间一直持续到

2009 年11 月下旬.

3、尽职调查的主要工作过程 项目组成员按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求,就发行人基本情况、 业务与技术、同业竞争与关联交易、高管人员、组织结构与内部控制、财务与会 计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等九个方面的内容, 对青岛华仁药业进行了充分详细的尽职调查,主要工作过程如下: (1)查阅并收集整理相关书面文档资料 项目组在现场尽职调查时,投入大量的精力对青岛华仁药业的历史文件档案 资料进行了审阅核查,主要包括历年工作计划与工作总结、员工档案登记资料、 历年员工绩效考核文件、财务会计资料、业务投标文件、采购合同、销售合同、 租赁合同、贷款合同、发行人各项规章制度、 三会 资料及工商登记资料等等, 以了解分析青岛华仁药业的基本情况及合法合规性,并在此基础上收集整理了尽 职调查工作底稿. (2)现场参观考察生产场所与生产设备 项目组在现场尽职调查时,详细参观考察了发行人的生产场地,了解发行人 的生产流程和主要工序,分别到所有车间查看生产现场及主要生产设备,了解核 青岛华仁药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告 3-1-2-1-7 实厂房的土地使用权和房产证,了解核实一线员工生产环境和劳动保护情况,了 解核实生产工艺标准和质量管理等情况. (3)访谈发行人高层管理人员与其他相关人员 在尽职调查和申报文件制作过程中,项目组系统组织了对青岛华仁药业董事、 监事、高管和部分中层管理人员的访谈,并根据尽职调查的需求对其他相关人员 进行了访谈.对高层管理人员的访谈主要是了解发行人的发展战略、重大事项决 策、主营业务经营、新技术与新产品研发、市场拓展、内部控制等各方面的情况. 对中层管理人员及一线职工进行的走访主要是向他们了解青岛华仁药业各环节的 规范运作情况、管理制度建设和执行的情况,以及薪酬与社保福利情况. (4)调查控股股东及重要的关联方企业 在尽职调查和申报文件制作过程中,项目组会同发行人律师对控股股东及重 要的关联方进行了联合实地调查.项目组派专人会同发行人律师共同对控股股东 华仁世纪集团有限责任公司和重要的关联方企业青岛华仁太医药业有限公司、青 岛华仁新特药有限公司、青岛华仁生物技术有限公司、青岛华仁房地产开发有限 公司、青岛华仁物业管理有限公司、青岛易网通信息传播有限公司、青岛华仁阳 光科技有限公司(2009 年12 月29 日更名为青岛华仁投资管理有限公司) 、临沂 华仁鹰谷置业有限公司、青岛热能设备有限责任公司、青岛泰克玛科技有限公司、 哈尔滨锅炉厂工业锅炉公司销售有限公司、青岛金城物业管理有限公司、青岛华 仁海洋研究有限公司、青岛八水茶品有限公司、山东华仁房地产开发有限公司进 行了相应调查,排除其与发行人存在同业竞争和不规范的关联交易情况. (5)走访有关业务机构和主管部门 在尽职调查和申报文件制作过程中,项目组对发行人的资信状况和合法合规 情况进行了联合走访调查. 项目组查证了发行人的开户银行中国农业银行青岛高科园支行,详细了解了 青岛华仁药业的资信状况、历年的资金往来及贷款与担保等情况. 项目组会同发行人律师一起向发行人的工商注册管辖机关 青岛市工商行政 管理局 、税务征管机关 青岛市崂山区地方税务局 与 青岛市崂山区国家税务 青岛华仁药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告 3-1-2-1-8 局 、建设项目审批机关 青岛市崂山区发改局 、环境保护主管部门 青岛市环 境保护局崂山分局 、土地房产主管部门 青岛市国土资源与房产管理局 、食品 药品监督主管部门 青岛市食品药品监督管理局 、进出口主管部门 青岛海关 , 以及劳动监管部门 青岛市崂山区劳动和社会保障局 与 青岛市住房公积金管 理中心 等相关监管部门进行了查询求证,以了解各业务主管部门和监管机关对 青岛华仁药业依法合规经营情况的监管记录及评价. 项目组会同发行人律师一起向发行人全资子公司青岛华仁塑胶医药用品有限 公司的工商注册管辖机关 青岛市工商行政管理局 、税务征管机关 青岛市崂山 区地方税务局 与 青岛市崂山区国家税务局 、建设项目审批机关 青岛市崂山 区发改局 、环境保护主管部门 青岛市环境保护局崂山分局 、土地房产主管部 门 青岛市国土资源与房产管理局 、食品药品监督主管部门 青岛市食品药品 监督管理局 、进出口主管部门 青岛海关 、劳动监管部门 青岛市崂山区劳动 和社会保障局 与住房改革主管部门 青岛市住房公积金管理中心 等相关监管 部门进行了查询求证,以了解各业务主管部门和监管机关对青岛华仁塑胶医药........