PDF《国浩律师（北京）事务所 关于》

国浩律师(北京)事务所 关于 江苏霞客环保色纺股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易 之 补充法律意见书

(三) 北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 重庆 苏州 长沙 太原 武汉 贵阳 乌鲁木齐 香港 巴黎 马德里 硅谷 斯德哥尔摩 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMING TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI'

AN NANJING NANNING JINAN CHONGQING SUZHOU CHANGSHA TAIYUAN WUHAN GUIYANG URUMQI HONG KONG PARIS MADRID SILICON VALLEY STOCKHOLM 北京市朝阳区东三环北路

38 号泰康金融大厦

9 层 邮编:100026 9/F, Taikang Financial Tower,

38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing 100026, China 电话/Tel: (+86)(10)

6589 0699 传真/Fax: (+86)(10)

6517 6800 网址/Website: www.

grandall.com.cn 二一九年三月

1 国浩律师(北京)事务所 关于 江苏霞客环保色纺股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易 之 补充法律意见书

(三) 国浩京证字[2019]第0056 号致:江苏霞客环保色纺股份有限公司 本所接受霞客环保委托,担任霞客环保本次重大资产重组的专项法律顾问, 并获授权为霞客环保本次重大资产重组出具法律意见书. 本所已就霞客环保本次 重大资产重组出具了《国浩律师(北京)事务所关于江苏霞客环保色纺股份有限 公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》 、 《国浩律师 (北京) 事务所关于江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购 买资产暨关联交易之补充法律意见书》 、 《国浩律师(北京)事务所关于江苏霞客 环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充法 律意见书

(二) 》 (以下简称 《补充法律意见书

(二) 》 )以及《国浩律师(北京) 事务所关于江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资 产暨关联交易之专项说明》 (以上文件以下合称 原法律意见书 ) . 为答复中国证监会上市公司并购重组审核委员会于

2019 年3月19 日对霞客 环保本次重大资产重组作出的审核意见, 本所经办律师在对本次重大资产重组的 相关情况进一步查证的基础上出具本补充法律意见书. 本补充法律意见书是对原法律意见书的补充, 并构成原法律意见书不可分割 的一部分, 不一致之处以本补充法律意见书为准, 本补充法律意见书未涉及内容, 以原法律意见书为准.在本补充法律意见书中,除非上下文另有说明,所使用的

2 简称、术语和定义与《补充法律意见书

(二) 》中使用的简称、术语和定义具有 相同的含义,本所在原法律意见书中发表法律意见的前提、假设及声明的事项同 样适用于本补充法律意见书. 本所经办律师同意将本补充法律意见书作为霞客环保本次重大资产重组必 备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任. 本补充法律意见书仅供霞客环保本次重大资产重组之目的使用, 不得用作任 何其他目的.

3

一、问题

1 问题:请申请人进一步补充说明标的公司与实际控制人及其一致行动人控 制企业之间不存在同业竞争的相关依据,请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见. 回复:

一、标的公司核心业务及占比情况

(一)标的公司各项业务收入占比情况 协鑫智慧能源在为电网公司、工业园区和城市提供电、热、冷等能源产品的 同时稳步涉足综合能源服务领域, 为企业客户提供能源解决方案及其他综合能源 服务.报告期内,标的公司的收入主要来自于清洁能源发电及热电联产业务. 单位:万元、% 各类型公司主 营业务收入

2018 年1-9 月2017 年2016 年2015 年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 燃机热电联产 公司 352,721.29 57.59 409,082.32 53.93 388,624.50 54.25 277,923.11 34.32 燃煤热电联产 公司 198,785.32 32.46 268,630.41 35.42 246,808.03 34.46 273,655.20 33.79 风力发电公司 7,362.75 1.20 9,591.93 1.26 7,460.68 1.04 3,934.21 0.49 垃圾发电公司 14,154.50 2.31 19,560.61 2.58 19,735.90 2.76 18,955.07 2.34 生物质发电公 司19,219.41 3.14 27,734.49 3.66 27,714.97 3.87 27,369.19 3.38 综合能源服务 公司 4,227.36 0.69 2,711.87 0.36 1,577.06 0.22 34.33 0.00 其他公司 15,956.55 2.61 21,191.10 2.79 24,380.40 3.40 208,044.52 25.69 合计 612,427.17 100.00 758,502.74 100.00 716,301.54 100.00 809,915.62 100.00 由上表可见, 报告期内标的公司下属燃机热电联产公司主营业务收入占比较 高,除燃煤发电公司外的其他运营电厂贡献的主营业务收入占比呈上升趋势,主 要是因为标的公司近年来大力发展清洁能源、可再生能源发电项目,加快布局燃 机热电联产、垃圾发电、风力发电、综合能源服务等业务. 截至本补充法律意见书出具日, 标的公司下属已投产控股子公司总装机容量

4 3,226.30 MW,具体情况如下: 业态 主要原料 现有供电产能(MW) 占比 热电联产 天然气 2,550.30 79.05% 煤炭

293 9.08% 煤炭+污泥

69 2.14% 生物质发电 秸秆

61 1.89% 垃圾发电 垃圾

48 1.49% 风力发电 风能

205 6.35% 合计 3,226.30 100.00% 注:本表供电产能为依据各子公司核准装机容量计算 未来随着标的公司新建项目的陆续投产,燃机热电联产、风电等清洁能源的 装机占比将进一步上升,燃煤热电联产的占比将低于 10%.

(二)标的公司业务的竞争优势

1、业务类型属于国家鼓励类业务,标的公司盈利水平有保障 标的公司投资的发电资产均为国家鼓励的发电业态,享有优先调度、全额上 网、固定电价等扶持政策.标的公司的热电联产机组遵循 以热定电 的生产原 则,在满足工业企业和居民用热需求的前提下,其所发电量在电改文件中明确为 国家一类优先保障收购.标的公司下属风电厂、生物质发电厂、垃圾发电厂所用 能源均属于可再生能源,所发电量执行国家保障性全额收购制度,不受发电配额 计划限制.因此,相对于其他发电业态,标的公司的发电资产的机组利用小时数 高、所执行的电价更加明确,进而保障标的公司稳定的盈利能力.

2、立足经济发达地区,拥有热电联产项目的区域排他性优势 标的公司下属电厂自

1996 年起从事热电联产业务,至今已积累了二十余年 的投资、建设与运营经验.标的公司下属清洁能源发电及热电联产等环保电力项 目主要分布于江苏、浙江、广东等经济发达省市的国家级和省级开发区,已逐步 成长为江浙地区热电联产龙头企业. 经济发达地区对电力和热力旺盛的需求为标 的公司实现经营业绩提供了良好保障. 由于热电联产项目的选址对于周边热用户 的热负荷要求高,且根据国家规定,在一定的供热半径内不重复规划建设热电联 产项目.因此,热电联产项目的先发优势也为标的公司积累了区域排他性优势.

5

3、顺应市场化改革趋势,为客户提供综合能源服务 标的公司积极参与中国新一轮电力体制改革, 加快从能源生产商向能源生产 +综合能源服务商的转型步伐.标的公司以市场为导向,以用户需求为根本,独创 源、网、售、用、云 综合能源服务的发展模式,打造 鑫能云 智慧内核, 覆盖能源供、输、配、用全产业链,为用户量身定制差异化、一体化用能解决方 案,实现减能降耗与生态环境保护.标的公司打造出全国唯一 互联网+ 智慧 能源、多能互补双示范基地;

是参与国家首批增量配电网试点范围较广、进展较 快的民营企业;

取得

15 省20 张售电牌照,交易电量在全国同类企业中处于领先 地位,获得国家多个配电网示范项目开发权;

在分布式能源、微能网、储能、能 源大数据、需求侧管理等领域打造出一批具有影响力和示范效应的标杆项目.在 长期实践中,标的公司已经建立起包括能源大数据用户、售电用户、供热用户在 内,超过

3000 家的能源用户群,为抢占未来能源发展高地奠定了坚实的基础.

4、行业经验丰富,具有业务管理和发展机制优势 作为一家民营企业,标的公司拥有敏锐的市场嗅觉和高效的决策机制,始终 紧跟国家能源发展方向及相关产业政策,实现了快速、稳定发展.近年来,积极 响应国家号召, 持续探索混合所有制改革, 打造包容并蓄, 互惠共赢的合作模式, 赢得了更加广阔的成长空间.自1996 年成立第一家热电联产企业以来,标的公 司 在近

23 年的发展中打造出经验丰富、专业过硬的人才队伍,拥有较强的科技 创新实力,不断推动适应新形势的体制机制改革,为面向未来的可持续发展奠定 了坚强基石.

二、标的公司实际控制人及其一致行动人控制和具有重大影响的其他企业 中与标的公司之间从事相似业务的企业的业务开展情况 截至本补充法律意见书出具日, 朱共山先生及其一致行动人控制和具有重大 影响的其他企业中与标的公司之间从事相似业务的企业的业务开展情况如下:

(一)传统火力发电业务 序号单位名称 地点 持股 比例 是否 控股 状态 装机容量

1 太仓港协鑫发电有限公司 江苏 72% 是 运行期 1,300MW

6 序号单位名称 地点 持股 比例 是否 控股 状态 装机容量

2 新疆国信煤电能源有限公司 新疆 100% 是 运行期 1,320MW

3 GCL INDO TENAGA,PT. (协鑫印尼(西加)电力有 限公司) 印度 尼西 亚65% 是 建设期 250MW

4 国华太仓发电有限公司 江苏 50% 否 运行期 1,........