PDF《南京钢铁股份有限公司 增资发行 12,000 万股 A 股网上路演公告》

-1- 南京钢铁股份有限公司 增资发行 12,000 万股 A 股网上路演公告 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2005]3 号文核准,南京钢 铁股份有限公司(以下简称 发行人 或 南钢股份 )将增发 12,000 万股 A 股.

本次发行采用在询价区间内网上网下累计投标询价方式. 股权登记日登记在册的社会公众股(A 股)股东在发行价格和发行价格 之上的获售申购,可按照其股权登记日登记在册的持股数按 10:4 的比 例优先配售. 发行询价区间以本次股权登记日前

20 个交易日(不含股权登记日) 二级市场收盘价的算术平均值为上限,上限的 85%为下限,询价区间包 括上限和下限. 发行人和保荐机构(主承销商)西南证券有限责任公司就本次增发 将在中证网举行网上路演,现将有关路演安排公告如下: 1.路演时间:2005 年1月18 日 下午 13:30-17:30 2.路演网站:中证网(http://www.cs.com.cn) 链接网站:西南证券飞虎网(http://www.fayhoo.com) 3.参加人员:南钢股份董事会、经营层主要成员和保荐机构(主 承销商)西南证券有限责任公司相关人员. 本次增发《招股意向书摘要》、《网下发行公告》及《网上发行公 告》刊登于今日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》, 《招股意向书》全文同时刊载于http://www.sse.com.cn 网站,敬请投资 者关注. 南京钢铁股份有限公司 西南证券有限责任公司

2005 年1月15 日2005 年1月15 日 南京钢铁股份有限公司 增发招股意向书 (封卷稿) 股票简称:南钢股份 股票代码:600282 注册地址:江苏省南京市六合区卸甲甸 保荐机构(主承销商) 西南证券有限责任公司 二五年一月十五日 本次增发的招股文件 增发招股意向书(封卷稿) 1-1-1-1 本公司董事会已批准本招股意向书, 全体董事承诺其中不存在任何虚假、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任. 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书 及其摘要中财务会计报告真实、完整. 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所做出的任何决定,均不 表明其对发行人所公开发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或 者保证,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》等法律的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的 变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经 纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问. 本招股意向书的所有内容均构成招股意向书不可撤销的组成部分,与招 股说明书具有同等法律效力. 董事会声明 本次增发的招股文件 增发招股意向书(封卷稿) 1-1-1-2 特别提示

1、本公司前次募集资金投资的中板厂剪切线技改项目和冷床改造项目由 于原改造方案进行了局部修改,项目投资延续到

2003 年.剪切线技改项目和冷 床改造项目于

2003 年底建成投产,项目建设期间未产生效益.

2、2002 年,本公司变更了前次募集资金计划投资的部分项目的资金用途, 用于建设宽中厚板(卷)项目,涉及资金额 3.66 亿元.截止

2003 年底,变更 用途的资金已全部投入宽中厚板 (卷) 工程项目. 该项目的炼钢生产系统于

2004 年6月底建成投产,轧钢系统于

9 月底热负荷试车成功,标志着该项目已全面 进入试生产阶段.

3、本公司控股股东南钢联合公司的第一大股东――南钢集团公司,在未 履行完全部用地审批手续的情况下,擅自开工建设,涉嫌违规占地,受到国土 部门的相应处罚. 南钢集团公司已向江苏省国土资源厅全额缴纳了 263.88 万元 的罚款. 特别风险提示 发行人特别提示投资者对下列风险给予充分关注,并仔细阅读本招股意向 书中有关风险因素的章节

2001 年、2002 年、2003 年及

2004 年1~9 月份,公司向关联方销售金额 占当期主营业务收入的比例分别为 28.69%、26.35%、20.48%和21.78%;

向关联 方采购、租赁及接受关联方劳务的金额占当期主营业务成本的比例分别为 35.79%、37.34%、36.84%和28.42%.公司向关联方销售、采购、接受劳务占当 期主营业务收入和主营业务成本的比重较大. 本次募集资金投资的宽中厚板(卷)项目总投资额 33.8 亿元,投资巨大, 募集资金不足部分主要通过银行贷款方式筹集,公司面临较大的资金压力和财 务风险.如果该项目由于市场前景发生重大变化、生产过程中出现重大问题及 其他不可预测因素造成该项目难以达到预期的投资效果,将给公司带来重大不 利影响.中厚板产品消费总量增长较快,存在较大供应缺口,但2003 年以来国 内钢铁企业新增投资激增,产能大幅扩张,将对本公司宽中厚板(卷)项目未 来的产品销售和盈利水平产生影响. 本次增发的招股文件 增发招股意向书(封卷稿) 1-1-1-3 本次募集资金投资的宽中厚板 (卷) 项目的建设内容不包括铁前生产系统. 为保证该项目生产所需,南钢联合公司为该项目配套建设了炼铁新厂.本公司 已与南钢联合公司签订委托加工协议,主要原材料均由本公司提供,委托炼铁 新厂加工铁水、焦炭,其所生产的铁水、焦炭全部按市场价格水平供应给本公 司, 产成品价格与原料成本之差额即本公司向南钢联合公司支付的委托加工费. 本公司宽中厚板(卷)项目对控股股东南钢联合公司下属炼铁新厂在原料供应 上存在依赖关系.2004 年6月底,炼铁新厂投入试生产.2004 年7~9 月,南 钢联合公司炼铁新厂共向本公司供应铁水 22.48 万吨,本公司向其支付委托加 工费共计 2,603.00 万元.尽管新增此项关联交易,但2004 年1~9 月份公司关 联采购、租赁及接受关联方劳务总额占主营业务成本的比重仍未超过 30%.公 司计划在宽中厚板(卷)项目达产后的四年内,依照法定程序收购炼铁新厂的 核心资产.

2004 年一季度,国内钢材价格不断上扬;

进入二季度后,受宏观调控政策 的影响,国内钢材市场出现恐慌性抛售,导致钢材价格快速下跌.同期,本公 司主要原燃料的采购价格中,除焦炭、精煤仍居高不下外,铁矿粉、废钢、铁 合金等原料的价格均有一定幅度的下降,但原料价格下跌还不能抵销钢材产品 价格下跌对本公司利润产生的负面影响,造成本公司二季度的毛利率出现一定 幅度的下降.从6月份开始,受国内旺盛需求的拉动,钢材价格迅速回升.市 场价格的波动势必给公司未来经营带来不确定性.如果本公司原燃料采购成本 的降低不能抵销钢材价格可能下跌对利润产生的影响,将导致毛利率下降,对 本公司的盈利状况造成重大不利影响.

2003 年7月, 本公司发起人南钢集团公司将其持有的本公司股份作为出资 全部投入南钢联合公司,并已完成了过户手续.南钢联合公司现为本公司控股 股东, 持有 70.95%的股权, 而且在本次发行结束后将持有本公司 57.31%的股份, 仍占据绝对控股地位,其有可能利用行使投票权或其他方式影响本公司的经营 方针、重大决策、人事安排等等,从而影响本公司的未来发展和其他股东的利 益,或者通过关联交易对本公司利益产生影响. 本公司未对

2005 年度的盈利作出预测,提请投资者特别注意因本公司未 作盈利预测的投资风险. 本次增发的招股文件 增发招股意向书(封卷稿) 1-1-1-4 发行人: 南京钢铁股份有限公司 发行人英文名称: NanJing Iron &

Steel Co.,Ltd. 注册地址: 江苏省南京市六合区卸甲甸 上市证券交易所: 上海证券交易所 股票简称和代码: 南钢股份(600282) 股票类型: 人民币普通股(A 股) 每股面值: 人民币 1.00 元 募集资金: 不超过人民币 120,000 万元 增发数量: 12,000 万股 发行对象: 本次增发股权登记日收市后登记在册的本公司 A 股流 通股股东,以及在上海证券交易所开立 A 股股票帐户 的境内自然人、法人和证券投资基金及其他合规投资 者(国家法律、法规禁止购买者除外).其中,网上 发行的对象为股权登记日下午收市后在中国结算上海 分公司登记在册的 南钢股份 原社会公众股股东、 其他社会公众投资者;

网下发行的对象为机构投资者. 发行方式: 本次增发采取在发行询价区间内网上向社会公众投资 者(含自然人、法人和证券投资基金及其他合规投资 者)和网下对机构投资者(含法人和证券投资基金及 其他合规投资者)同时累计投标询价发行的方式. 本次发行中,原社会公众股股东按照 10:4 的比例享 有优先认购权.原社会公众股股东按照规定的办法参 与网上申购时,其获售申购按股权登记日收市后所持 股数每

10 股配售不超过

4 股 (含

4 股) 获得足额配售. 如参与网下申购的机构投资者同时也是原社会公众股 股东,其优先认购权必须通过网上申购的方式行使. 原社会公众股股东放弃以及未获配售的优先认购权部 分纳入剩余部分进行比例配售. 本次发行不设置网上、网下的初始配售比例,不设立 回拨机制.除原社会公众股股东优先配售部分之外, 对在网上申购的其他社会公众投资者与在网下申购的 机构投资者按照趋于一致的配售比例进行配售. 发行询价区间: 申购价格询价区间的上限为发行人股权登记日前20 本次增发的招股文件 增发招股意向书(封卷稿) 1-1-1-5 个交易日(不包括股权登记日)股票收盘价的算术平 均值,下限为上限的 85%,询价区间包括上限和下限.........