PDF《湖南斯派克科技股份有限公司》

湖南斯派克科技股份有限公司 重大资产重组报告书 独立财务顾问 二O一六年十二月 湖南斯派克科技股份有限公司重大资产重组报告书

1 公司声明 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任.

本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人承诺重大资产重组 报告书中财务会计资料真实、完整. 本次重组的交易对方已出具承诺函, 保证其为本次重组所提供的有关信息真 实、准确和完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并就提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任. 全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 全国股份转让系统公 司 )对本次交易所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投 资者的收益作出实质性判断或者保证.任何与之相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;

由 此变化引致的投资风险,由投资者自行承担. 湖南斯派克科技股份有限公司重大资产重组报告书

2 重大事项提示

一、本次交易的概述 公司于

2016 年11 月16 日召开第二届董事会第九次会议,会议由公司董事 长段湘生先生主持,会议应出席董事

5 人,实际出席董事

5 人,会议以记名投票 表决方式审议并通过以下决议:审议并全票通过了《关于的议案》及其他有关议案.本次交易 具体方案如下: 斯派克以支付现金的方式购买李宗根、王宏维、李琦、彭诚、李雪莲、李文 豪、贺伟德、陈兰英、卢盛付、郑云霞、王宏强、郭建国、杨红英持有的宇恒化 工60%的股权,交易价格为 2,865.00 万元. 股东名称或姓名 转让的股权比例 股权转让价款 (万元) 支付方式 李琦 10.59% 506.15 现金 陈兰英 10.59% 506.15 现金 郑云霞 8.82% 421.16 现金 杨红英 8.47% 404.44 现金 李宗根 6.25% 298.44 现金 卢盛付 3.53% 168.56 现金 李文豪 2.82% 134.66 现金 王宏维 1.76% 84.04 现金 王宏强 1.76% 84.04 现金 郭建国 1.76% 84.04 现金 李雪莲 1.41% 67.33 现金 贺伟德 1.41% 67.33 现金 彭诚 0.81% 38.68 现金 合计 60% 2,865.00 ― 本次交易完成后,斯派克将持有宇恒化工 60%的股权.

二、本次交易的资产评估及定价情况 本次交易标的资产价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具评估报告 的评估结果为基础, 结合标的公司的业务范围与斯派克战略发展的协同性,经交 湖南斯派克科技股份有限公司重大资产重组报告书

3 易双方协商确定.

三、本次交易构成重大资产重组 斯派克

2015 年度财务报表经具有证券期货相关业务资格的中审众环会计 师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的众环审字(2016)

1160023 号审计报告,公司

2015 年12 月31 日总资产金额 46,966,837.43 元,根 据中审众环会计师事务所 (特殊普通合伙)于2016 年9月14 日出具的众环审字 (2016)第1160081 号《岳阳市宇恒化工有限公司

2014 年度、2015 年度及

2016 年1-5 月份审计报告》 , 宇恒化工

2016 年5月31 日总资产金额 68,845,511.83 元. 斯派克本次重组以取得宇恒化工控股权为目的,根据《非上市公众公司重大资产 重组管理办法》第二条 购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经 审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上 及第三十五条 购 买的资产为股权的, 且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的,其资产 总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准, 资产净额以被投 资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准;