PDF《上海电气 集团股份有限公 司》

证券代码:601727 证券简称:上海电气 公告编号:临2015-012 衍生证券代码:122223 证券简称:12 电气

01 衍生证券代码:122224 证券简称:12 电气

02 上 上海 海电 电气 气集 集团 团股 股份 份有 有限 限公 公司 司Shanghai Electric Group Company Limited (注册地址:上海市兴义路

8 号30 楼) 公开发行可转换公司债券 上市公告书 保荐机构(主承销商) 瑞信方正证券有限责任公司

2015 年2月11 日1

第一节 重要声明与提示 上海电气集团股份有限公司(以下简称 上海电气 、 发行人 、 公司 或 本公司 )全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确 性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其 内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任.

根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称 《公司法》 ) 、 《中华人民共和国 证券法》 (以下简称 《证券法》 )等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级 管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任. 中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监会 ) 、上海证券交易所(以 下简称 上交所 ) 、其他政府机关对本公司公开发行 A 股可转换公司债券(以 下简称 可转债 )上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证. 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者 查阅

2015 年1月29 日刊载于《上海证券报》和《证券时报》的《上海电气集团 股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上交所网站 (http://www.sse.com.cn)的《上海电气集团股份有限公司公开发行可转换公司 债券募集说明书》 (以下简称 《募集说明书》 )全文. 本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同.

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第二节 概览

1、可转换公司债券简称:电气转债

2、可转换公司债券代码:113008

3、可转换公司债券发行量:60 亿元(600 万手)

4、可转换公司债券上市量:60 亿元(600 万手)

5、可转换公司债券上市地点:上海证券交易所

6、可转换公司债券上市时间:2015 年2月16 日

7、可转换公司债券存续的起止日期:2015 年2月2日至

2021 年2月1日

8、可转换公司债券转股的起止日期:2015 年8月3日至

2021 年2月1日

9、可转换公司债券付息日:本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方 式,计息起始日为可转债发行首日,即2015 年2月2日.每年的付息日为本次 发行的可转债发行首日起每满一年的当日,如该日为法定节假日或休息日,则顺 延至下一工作日, 顺延期间不另付息, 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度. 每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日, 公司将在每年付息日之后的

5 个交易日内支付当年利息.在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请 转换成公司股票的可转债不享受当年度利息. 可转债持有人所获得利息收入的应 付税项由持有人承担

10、可转换公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

11、保荐机构、主承销商:瑞信方正证券有限责任公司 副主承销商:东北证券股份有限公司 分销商:东吴证券股份有限公司、新时代证券有限责任公司

12、可转换公司债券的担保情况:本次发行的可转债未提供担保

13、可转债公司债券信用级别及信用评级机构:本次发行的可转债信用等级 为AAA 级,信用评级机构为上海新世纪资信评估投资服务有限公司

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第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》 、 《证券法》 、 《上市公司证券发行管理办法》 、 《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关法律法规的规定编制. 经中国证监会证监许可〔2015〕84 号文核准,公司于

2015 年2月2日公开 发行了

600 万手可转换公司债券,每张面值

100 元,发行总额为

60 亿元. 本次发行的电气转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的除控股股东 上海电气(集团)总公司以外的原 A 股股东实行优先配售,优先配售后余额部 分(含除控股股东以外的原 A 股股东放弃优先配售部分)采用网上向社会公众 投资者通过上交所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进 行,若认购不足

60 亿元的部分则由主承销商余额包销. 经上交所自律监管决定书〔2015〕48 号文同意,公司

60 亿元可转换公司债 券将于

2015 年2月16 日起在上海证券交易所挂牌交易,债券简称 电气转债 , 债券代码

113008 .该可转换公司债券上市后可进行质押式回购,质押券申报 和转回代码为

105824 . 本公司已于

2015 年1月29 日在《上海证券报》和《证券时报》刊登了《上 海电气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》 , 《上海电气 集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》 全文可以在上海证券交 易所指定网站(http://www.sse.com.cn)查询.

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第四节 发行人概况

一、发行人基本情况 中文名称: 上海电气集团股份有限公司 英文名称: Shanghai Electric Group Company Limited 成立日期:

2004 年3月1日注册资本: 1,282,362.666 万元 注册地址: 上海市兴义路

8 号30 楼 办公地址: 上海市钦江路

212 号 法定代表人: 黄迪南 股票上市地: 上海证券交易所(A 股) 香港联合交易所有限公司(H 股) 上市时间:

2005 年4月28 日(H 股)

2008 年12 月5日(A 股) 股票简称: 上海电气 股票代码: 601727(A 股) 02727(H 股) 董事会秘书: 伏蓉

电话: 021-3326

1888 传真: 021-3469

5780 公司属大型装备制造业,主要经营范围包括:电站及输配电,机电一体化, 交通运输、环保设备的相关装备制造业产品的设计、制造、销售,提供相关售后 服务,以上产品的同类产品的批发、货物及技术进出口、佣金代理(不含拍卖) , 提供相关配套服务,电力工程项目总承包,设备总成套或分交,技术服务. (依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) .公司主要产品及服 务包括燃煤发电机组、风力发电机组、燃气发电机组、核电核岛设备、核电常规 岛设备、输配电设备、大型铸锻件及其相关辅机和控制设备、电梯、机床、印刷 包装机械、大中型电机、船用曲轴锻件、冶金装备铸锻件、电站 EPC 工程、电 站服务(电站改造、远程监控) 、电梯维修保养、输配电工程、输配电检测服务、

5 节能服务、金融服务业、国际贸易等.

二、发行人的历史沿革

(一)上海电气集团股份有限公司的设立

2004 年3月,上海市国资委出具沪国资委重[2004]79 号《关于同意组建上 海电气集团有限公司的批复》 ,批准由电气总公司、珠江投资、福禧投资、申能 集团、宝钢集团、明光投资共同出资组建上海电气集团有限公司. 设立时的股权结构如下: 股东名称 出资额(元) 所占比例(%) 电气总公司 6,260,950,484.91 69.48 珠江投资 900,000,000.00 9.99 福禧投资 500,000,000.00 5.55 申能集团 500,000,000.00 5.55 宝钢集团 450,000,000.00 4.99 明光投资 400,000,000.00 4.44 合计 9,010,950,484.91 100.00

2004 年8月,经上海电气有限股东会审议通过以及上海市国资委沪国资产 [2004]314 号文批准,电气总公司将其持有上海电气有限 4.99%的股权转让给福 禧投资,宝钢集团将其持有上海电气有限 4.99%的股权转让给电气总公司.

2004 年9月8日,经上海电气有限第五次股东会审议通过并经上海市人民 政府沪府发改审[2004]第008 号《关于同意设立上海电气集团股份有限公司的批 复》批准,由上海电气有限全体股东作为发起人,以发起设立方式,将上海电气 有限整体变更设立上海电气集团股份有限公司. 上海电气有限经审计的净资产余 额(以2004 年6月30 日为基准日)9,189,000,000 元按 1:1 的比例折为上海电气 的股份,上海电气的股份总额为 9,189,000,000 股,每股面值

1 元. 根据国务院国资委出具之国资产权[2004]1035 号《关于上海电气集团股份 有限公司国有股权管理有关问题的批复》 ,上海电气的国有股权设置方案已获国 务院国资委的批准. 整体变更设立为上海电气集团股份有限公司后,公司的股本结构为:

6 股东名称 持股数(股) 所占比例(%) 电气总公司 6,384,664,224 69.48 福禧投资 968,768,703 10.54 珠江投资 917,778,942 9.99 申能集团 509,879,232 5.55 明光投资 407,908,899 4.44 合计 9,189,000,000 100.00

(二)公开发行 H 股并在香港联交所上市

2004 年10 月13 日,公司

2004 年第一次临时股东大会作出决议,同意发行 境外上市外资股.

2004 年10 月17 日,上海市人民政府出具沪府函[2004]68 号《上海市人民 政府关于拟同意上海电气集团股份有限公司在境外公开发行 H 股并在香港联合 交易所主板上市的函》 , 同意上海电气在境外发行 H 股并在香港联交所主板上市.

2004 年11 月23 日,国务院国资委出具了国资改革[2004]1045 号《关于上 海电气集团股份有限公司转为境外募集公司的批复》 ,国务院国资委同意上海电 气转为境外募集股份并上市的股份有限公司,上海电气可发行境外上市外资股 297,291.1765 万股,其中发行新股 270,264.7059 万股,减持国有股出售存量 27,026.4706 万股.增资扩股后,上海电气的股本将增至 1,189,164.7059 万股,上 海电气可视市场行情行使超额配股股权,其比例不超过 297,291.1765 万股的 15%.

2005 年1月26 日,中国证监会出具了证监国合字[2005]6 号《关于同意上 海电气集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》 ,上海电气已就首次发行 境外上市外资股(H 股)取得了中国证监会的同意. 根据上述核准、批准和同意,上海电气于

2005 年首次发行境外上市外资股 2,972,912,000 股,其中发行新股 2,702,648,000 股,国有股存量发行 270,264,000 股,就前述上海电气发行境外上市外资股(H 股)事宜,上海电气已取得商务部 商资批[2007]1843 号 《商务部关于同意上海电气集团股份有限公司变更为外商投 资股份制公司的批复》批准,并于

2007 年11 月27 日获得商务部颁发的商外资 资审 A 字[2007]0278 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》 .上海电

7 气完成前述境外上市外资股(H 股)发行事宜后,于2007 年12 月18 日取得了 上海市工商行政管理局颁发的注册号为 310000000086691《企业法人营业执照》 . H 股发行完成之后,公司的股本结构为: 股东名称 持股数量(股) 所占比例(%) 内资股股东 8,918,736,000 75.00 电气总公司 6,134,387,334 51.58 福禧投资 968,768,703 8.15 珠江投资 917,778,942 7.72 申能集团 489,892,122 4.12 明光投资 407,908,899 3.43 H 股股东 2,972,912,000 25.00 合计 11,891,648,000 100.00

(三)部分内资股股东转让上海电气部分内资股股份

2007 年4月6日,内资股股东明光投资与电气总公司签署了《股权转让协 议书》 . 明光投资根据该转股协议约定将所持有的上海电气 356,920,287 股内资股 转让予电气总公司.本次转让完成后,明光投资持有上海电气的股份数变更为 50,988,612 股.前述股份转让已获得上海市国资委沪国资委产[2007]641 号《关 于上海电气(集团)总公司受让上海电气集团股份有限公司股份有关问题的批 复》 、商务部商资批[2007]1843 号《商务部关于同意上海电气集团股份有限公司 变更为外商投资股份制公司的批复》的确认.

2007 年6月15 日,内资股股东福禧投资与电气总公司等签约方签署了《股 份转让协议书》 ,福禧投资根据该转股协议约定将所持有的上海电气 917,780,877 股内资股转让予电气总公司.本次转让完成后,福禧投资持有上海电气的股份数 变更为 50,987,826 股.前述股份转让已获得上海市国资委沪国资委产[2007]641 号《关于上海电气(集团)总公司受让上海电气集团股份有限公司股份有关问题 的批复》 、商务部商资批[2007]1843 号《商务部关于同意上海电气集团股份有限 公司变更为外商投资股份制公司的批复》的确认.

2007 年8月10 日, 内资股股东珠江投资与深圳丰驰投资有限公司签署了 《股 份转让合同》 .珠江投资根据该转股协议约定将所持有的上海电气 917,778,942

8 股内资股转让予深圳丰驰投资有限公司.本次转让完成后,深圳丰驰投资有限公 司持有上海电气的股份数为 917,778,942 股.前述股份转让已获得商务部商资批 [2007]1843 号 《商务部关于同意上海电气集团股份有限公司变更为外商投资股份 制公司的批复》的确认.

2008 年6月23 日,天津市第二中级人民法院出具了(2008)二中刑初字第 19-1 号《天津市第二中级人民法院刑事裁定书》 ,天津市第二中级人民法院裁定 福禧投资将其持有的 50,987,826 股上海电气股份发还给上海城投. 本次股份转让 完成后,上海城投持有上海电气的股份数为 50,987,826 股. 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的过户登记确认书, 上述股份转让 均已于中国证券登记结算有限责任公司处办理完毕股份转让手续.

(四)吸收合并上电股份暨发行 A 股并上市

2007 年11 月16 日,上海电气

2007 年股东特别大会作出决议,同意以换股 方式吸收合并上电股份暨发行 A 股并上市. 根据国务院国资委国资产权[2007]1230 号《关于上海电气(集团)股份有限 公司换股吸收合并上海输配电股份有限公司涉及的国有股权管理有关问题的批 复》 、商务部商资批[2007]2263 号《商务部关于原则同意上海电气集团股份有限 公司吸收合并上海输配电股份有限公司的批复》 以及上海市商务委员会沪商外资 协[2009]881 号《市商务委关于同意上海电气集团股份有限公司吸收合并上海输 配电股份有限公司的批复》 ,上述吸收合并事项分别获得了国务院国资委、商务 部以................