PDF《须予披露交易》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完 整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内 容而引致的任何损失承担任何责任.

(於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:700) 有关腾讯参与财团收购SUPERCELL OY 大部分股权的须予披露交易董事会欣然宣布於

2016 年6月21 日,经与 Supercell 协商后组成及现时由本公司 全资拥有的财团已同意透过买方 (财团的全资附属公司) 收购 Supercell 的大部分股 权.该交易的条款载於由软银联属公司、若干 Supercell 员工股东及 Supercell 的若 干前员工 (统称卖方) 、Supercell、本公司 (作为担保人) 及买方於

2016 年6月21 日 订立的有条件股份收购协议.根刑跫煞菔展盒榈奶蹩,买方将向卖方收 购卖方之 Supercell 已归属证券,合共占最多约 84.3% 的Supercell 证券.总对价分 三期支付,目前预计约为

86 亿美元. Supercell 是一家在芬兰注册成立的私人公司及移动游戏开发商,其研发的游戏在 使用苹果 iOS 和谷歌 Android 操作系统的平板电脑和智能手机上运行.自2010 年 成立以来,Supercell 已在市场推出四款主要游戏,分别为 「部落冲突」 (Clash of Clans) 、 「部落冲突:皇室战争」 (Clash Royale) 、 「海岛奇兵」 (Boom Beach) 及 「卡通农场」 (Hay Day) . C

2 C 本公司经谘询 Supercell 后正与已表示有兴趣投资於财团的潜在共同投资者进行磋 商.潜在共同投资者加入财团后,本公司目前预计将透过金融工具 (某些金融工具 附带赎回权) 保持在财团的 50% 的投票权益.根喙毓驶峒谱荚虻墓娑,本 公司会将财团中的股息或分配利润 (如有) 以股息收入在收益表中列账.本公司不 会就本公司於财团的投资以综合基准或权益法列账. 本公司已就买方履行其在股份收购协议项下的所有义务 (包括全数支付收购价) 向 卖方提供担保. 股份收购协议的条款 (其中包括) 规定: ? 买方将收购 Supercell 待售证券;

及?Supercell 的现有管理层将维持独立营运,Supercell 将继续以芬兰为总部. 本公司及 Supercell 已就在中国分销 Supercell 开发的游戏订立若干市场营销及合作 安排.本公司、财团、买方及 Supercell 亦已和 Supercell 员工股东订立了一份股东 协议. 本公司总承担 (经计及其就买方关於该交易的义务所提供的担保及资金) 的最高适 用百分比率 (定义见上市规则第 14.07 条) 超逾 5% 但低於 25%.因此,该交易构成 本公司的一项须予披露交易,并须遵守上市规则第

14 章的通知及公告要求. 关於 SUPERCELL Supercell 是一家在芬兰注册成立的私人公司及移动游戏开发商.Supercell 总部坐 落於赫尔辛基,在三藩市、东京、首尔及北京设有办事处,聘用大约

190 名员工. 它的游戏可以在使用苹果 iOS 和谷歌 Android 操作系统的平板电脑和智能手机上运 行.自2010 年成立以来,Supercell 已在市场推出四款主要游戏,分别为 「部落冲 突」 (Clash of Clans) 、 「部落冲突:皇室战争」 (Clash Royale) 、 「海岛奇兵」 (Boom Beach) 及 「卡通农场」 (Hay Day) . C

3 C 财团收购 於2016 年6月21 日,软银联属公司、若干 Supercell 员工股东及 Supercell 的若干前 员工 (与预料将透过联合协议方式成为股份收购协议其中一方的其他 Supercell 员工 股东和前员工统称卖方) 、Supercell、本公司 (作为担保人) 及买方订立有条件股份 收购协议.根煞菔展盒榈奶蹩罴疤跫,卖方将向买方出售其 Supercell 已归属 证券,合共占最多约 84.3% 的Supercell 证券,总收购价分三期支付而目前预计约为