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股票简称:*ST 昌河 股票代码:600372 上市地点:上海证券交易所 中航航空电子设备股份有限公司 发行股份购买资产 之 重大资产重组暨关联交易预案 独立财务顾问 二一年六月 公司声明 中航航空电子设备股份有限公司(以下简称 本公司 、 公司 或 中航电子 、 上市公司 )董事会及全体董事保证本预案内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个 别和连带的法律责任.

本次重大资产重组暨关联交易相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成,本 公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性. 本次重大资产重组暨关联交易完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;

因 本次重大资产重组暨关联交易引致的投资风险,由投资者自行负责. 中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监会 )及其他政府部门对本次重大 资产重组暨关联交易所做的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者 的收益作出实质性判断或保证.任何与之相反的声明均属虚假不实陈述. 本次重大资产重组暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得有权审批机关的批 准或核准、备案.

1 特别提示

一、本公司与中国航空工业集团公司(以下简称 中航工业 ) 、中国航空科技工业 股份有限公司(以下简称 中航科工 ) 、中航系统科技有限责任公司(以下简称 系统 公司 ) 、汉中航空工业(集团)有限公司(以下简称 汉航集团 )就本次交易订立了 附生效条件的《发行股份购买资产协议》 .根据协议约定,本公司通过向中航工业、中 航科工、系统公司、汉航集团(以下合称 发行对象 )定向发行约 3.53 亿股股份(最 终数量根据标的资产经备案的评估结果及发行价格确定, 并以中国证监会核准的结果为 准)购买发行对象持有的下述资产(以下简称 标的资产 ) ,包括:(1)中航工业持有 的陕西千山航空电子有限责任公司(以下简称 千山航电 )3.56%的股权;

(2)中航科 工持有的成都凯天电子股份有限公司(以下简称 凯天电子 )86.74%的股份、兰州飞 行控制有限责任公司(以下简称 兰州飞控 )100%的股权;

(3)系统公司持有的陕西宝 成航空仪表有限责任公司(以下简称 宝成仪表 )100%的股权、太原航空仪表有限公 司 (以下简称 太航仪表 ) 100%的股权以及陕西华燕航空仪表有限公司 (以下简称 华 燕仪表 ) 12.90%的股权;

(4)汉航集团持有的华燕仪表 67.10%的股权、 千山航电 96.44% 的股权. 上述交易完成后, 本公司的实际控制人仍为中航工业, 控股股东仍为中航科工, 实际控制人和控股股东均未发生变更.

二、中航工业为本公司实际控制人,中航科工为本公司控股股东,系统公司、汉航 集团为本公司的关联方,本次向前述发行对象发行股份购买资产构成关联交易,本公司 在召开董事会、股东大会审议相关议案时,将提请关联方回避表决.

三、 本次重大资产重组预案已经公司第四届董事会

2010 年度第四次会议审议通过, 与本次重大资产重组相关的审计和评估工作正在进行中.本公司将在相关审计、评估和 盈利预测审核完成后,编制并披露重大资产重组暨关联交易报告书及摘要,另行召开董 事会审议与本次重大资产重组相关的其他未决事项, 并就重大资产重组事项提交股东大 会审议.标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将