PDF《宝山钢铁股份有限公司 第三届董事会第六次会议决议公告》

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600019 股票简称: 宝钢股份 公告编号: 临2007-011 宝山钢铁股份有限公司 第三届董事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏.

宝山钢铁股份有限公司(以下称公司)于2007 年4月14 日以电 子邮件和书面方式发出召开董事会的通知及会议资料,并于

2007 年4月25 日在深圳召开了第三届董事会第六次会议.本次董事会应出席 董事

10 名,实际出席董事

10 名.公司监事会

3 名监事及部分高级管 理人员列席了会议.本次董事会会议经过了适当的通知程序,会议程 序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定,会议及通过的决议合 法有效. 本次会议由艾宝俊董事长主持,通过以下决议.

一、批准《关于宝山钢铁股份有限公司

2007 年1季度末提取各项资 产减值准备的议案》 公司

2007 年1季度末坏帐准备余额 34,210.27 万元;

存货跌价 准备余额 10,583.73 万元;

固定资产减值准备余额 594.75 万元. 全体董事一致通过本议案.

二、批准《宝山钢铁股份有限公司

2007 年1季度报告》 全体董事一致通过本议案.

三、 批准 《关于执行确定会计政策和会计估计的议案》 全体董事一致通过本议案.

四、批准《关于修订的议 案》 全体董事一致通过本议案. 股票代码:

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五、批准《关于收购宝钢集团上海钢管等资产的议案》 为快速实现钢管产品的规划布局,拓宽宝钢股份钢管产品线,提 升产品竞争力,获得稳定的坯料战略资源,发挥协同效益,公司决定 收购宝钢集团上海钢管有限责任公司(以下称上海钢管)的钢管主业 资产及其相关负债(以下称目标资产与负债) . 1.关联方基本情况 上海钢管成立于

1958 年,为宝钢集团有限公司(以下称集团公 司)全资子公司,是专业冷轧、冷拔钢管生产企业,拥有

10 万吨热 轧能力,8.5 万吨冷轧、冷拔能力,产品主要定位为能源、精密用管 及汽车用管市场. 2.资产评估情况 上海钢管聘请上海立信资产评估有限公司对上海钢管目标资产 与负债进行了专项评估, 聘请八达公司对涉及标的资产土地使用权进 行了专项评估,目标资产与负债的评估值为 36,219 万元. 3. 交易金额 目标资产与负债采用协议转让方式, 以经备案的资产评估报告和 土地估价报告确定的评估总值作为转让价格,预计转让价格为 3.62 亿元,占公司最近一期经审计净资产的 0.44%. 4. 本次交易对公司的影响 上海钢管主要生产中小口径管材,在高压锅炉管、高合金管材具 有竞争优势,具有产品附加值高、批量小、品种多的特点,与宝钢股 份钢管产品相互配套,将使宝钢股份钢管产品规格覆盖大、中、小口 径钢管,提升钢管系列供应能力,进一步拓展市场空间,提升产品竞 争力. 本议案涉及关联交易, 全体独立董事事前同意将本议案提交董事 会审议,并对此议案发表了独立意见: 基于本人的独立判断,现就此项关联交易发表如下意见:

1、同 意此项议案;

2、此项议案符合公司及全体股东的最大利益;

3、公司 关联董事进行了回避表决,符合国家有关法规和公司章程的有关规 定. 全体独立董事同意本议案;

关联董事回避表决本议案,全体非关 联董事同意本议案: 股票代码:

600019 股票简称: 宝钢股份 公告编号: 临2007-011 1.在上海钢管出售目标资产与负债的前提下, 同意宝钢股份以资 产评估值协议受让目标资产与负债;

2.授权公司经理层在本议案确定的框架范围内全权处理与本次 收购相关的事宜,包括(但不限于)签署、补充、修改、递交、执行 协议, 呈交给有关政府部门和证券交易所的文件及其他与本次收购有 关的相关文件等.

六、批准《关于宝钢对口云南扶贫捐款的议案》 公司

2007 年度对口云南扶贫捐款共

775 万元. 全体董事一致通过本议案. 特此公告 宝山钢铁股份有限公司董事会 二OO 七年四月二十六日