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2013 年第一次临时股东大会会议资料 第1页共93 页 上海宝信软件股份有限公司

2013 年第一次临时股东大会 会议资料2013 年8月28 日2013 年第一次临时股东大会会议资料 第2页共93 页2013 年第一次临时股东大会会议须知 根据法律、法规和公司章程相关规定,为确保股东大会的顺?召 开,特制定大会会议须知如下,望出席股东大会的全体人员遵守执?.

一、股东大会有关事宜具体由董事会秘书室负责.

二、股东大会期间,董事会应以维护股东的合法权益,保证大会正 常秩序和议事效?为原则,认真??法定职责.

三、股东凭有效证件出席股东大会,并依法享有发言权、咨询权、 表决权等各项权?.

四、股东如要求在大会发言,应在大会前向董事会秘书室报告,由 董事会秘书室负责安排.股东发言时,应首先报告其持有公司股份的数 ?,每一名股东发言?超过两次,每次发言一般?超过

5 分钟.公司董 事会或经营管?人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题,回 答问题的时间?超过

15 分钟.

五、本次大会的第

一、

三、四项议案以特别决议表决通过,其他议 案以普通决议表决通过,采取记名方式对所有议案进行逐项投票表决. 现场表决前,推举两名股东代表参加计票、监票,表决时,由律师、股 东代表与监事代表共同负责计票、监票,并将现场表决情况与网络投票 情况合并统计后当场公布表决结果.

六、出席大会的股东,应当对提交表决的议案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权.未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 票均视为放弃表决权利,其所持股份数的表决结果计为 弃权 .

七、股东参加股东大会,应当认真??其法定义务,?得侵犯其他 股东的权益,?得扰乱大会的正常程序或会议程序.

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2013 年第一次临时股东大会会议议程 时间:2013 年8月28 日(周三) 下午 13:00 地点:上海宝山区友谊路

1016 号公司友谊路基地

108 会议室 表决方式:现场投票和网络投票结合 主持:王力董事长 参加会议人员:公司股东;

公司董事、监事、高级管理人员;

律师事务 所律师 议题及报告人:

一、审议关于修改公司章程部分条款的议案 报告人:陈健董秘-6

二、审议关于公司符合非公开发行股票条件的议案 报告人:夏雪松副总经理、财务总监-7

三、审议关于公司

2013 年非公开发行 A 股股票的议案 3.1 发行方式与时间 3.2 股票种类和面值 3.3 发行数量 3.4 发行对象及认购方式 3.5 定价基准日、发行价格 3.6 限售期 3.7 上市地点

2013 年第一次临时股东大会会议资料 第4页共93 页3.8 本次非公开发行 A 股股票募集资金的用途 3.9 本次非公开发行 A 股股票前滚存未分配利润的安排 3.10 决议有效期限 报告人: 夏雪松副总经理、 财务总监-10

四、审议关于公司《非公开发行 A 股股票预案》的议案 报告人: 夏雪松副总经理、 财务总监-14

五、审议关于签订《非公开发行附条件生效的股份认购合同》的议 案 报告人:夏雪松副总经理、财务总监-51

六、审议关于授权董事会办理

2013 年非公开发行 A 股股票相关事 宜的议案 报告人:夏雪松副总经理、财务总监-65

七、审议公司非公开发行股票涉及关联交易的议案 报告人:夏雪松副总经理、财务总监-67

八、审议关于《非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性报告》的 议案 报告人:夏雪松副总经理、财务总监-73

九、审议公司《关于前次募集资金使用情况的报告》的议案 报告人:夏雪松副总经理、财务总监-85

十、审议关于公司未来三年股东回报规划(2013-2015 年)的议案 报告人:陈健董秘

90 十

一、股东提问发言

2013 年第一次临时股东大会会议资料 第5页共93 页 十

二、宣布对大会议案现场投票表决(第

三、

四、

五、七项议案关 联方回避表决,第三项议案下 3.1-3.10 逐项表决) 十

三、上传现场投票结果与网络投票合并统计后宣布表决结果 十

四、律师宣读法律意见书 十

五、宣读

2013 年第一次临时股东大会决议

2013 年第一次临时股东大会会议资料 第6页共93 页

一、审议关于修改公司章程部分条款的议案 各位股东: 目前公司拥有工信部颁发的《中华人民共和国增值电信业务经营许 可证》 (以下简称 许可证 )证书,根据许可证使用规定,许可证中业 务种类涵盖的内容必须纳入工商营业执照中的经营范围.目前公司根据 许可证业务涵盖范围已正常开展因特网数据中心业务,业务覆盖范围为 上海地区,故需要对公司营业执照的经营范围作相应变更.依据《公司 法》及《上市公司章程指引》的相关规定,拟对公司章程作出如下修改: 原公司章程第十三条增加内容: 第一类增值电信业务中的因特网 数据中心业务 .修改后的内容为: 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:计算机、自动化、网 络通讯系统及软硬件产品的研究、设计、开发、制造、集成,及相应的 外包、维修、咨询等服务.智能交通、智能建筑、机电一体化系统及产 品的研究、设计、开发、制造,销售相关产品,机电设备、仪器仪表类 产品的批发进出口及相关服务.公共安全防范工程及信息系统安全工程 的设计、施工和维修.在线信息与数据检索、第一类增值电信业务中的 因特网数据中心业务、第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固 定网电话信息服务) . (涉及许可经营的凭许可证经营) . 公司的经营范围以公司主管机关批准、登记为准. 以上议案,请审议.

2013 年第一次临时股东大会会议资料 第7页共93 页

二、审议关于公司符合非公开发行股票条件的议案 各位股东: 按照 《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 以及 《上 市公司证券发行管理办法》 (以下简称《管理办法》 )的相关规定,公司 对自身经营情况和相关事项进行了逐项自查,认为符合现行有关法律法 规向特定对象非公开发行股票的各项条件,主要包括:

1、本次发行的股份,与公司已经发行的股份同股同权,符合《公 司法》第一百二十七条的规定;

2、本次发行为向特定对象非公开发行股票,特定对象数量不超过

10 名,符合《管理办法》第三十七条的规定;

3、本次发行的定价基准日为宝信软件第七届第二次董事会决议公 告日, 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票均价的 90%,符合《管理办法》第三十八条第

(一)项的规定;

4、本次发行的股份自发行结束之日起,12 个月内不得转让,公司 控股股东认购的股份,36 个月内不得转让,符合《管理办法》第三十八 条第

(二)项的规定;

5、本次发行不会导致上市公司控制权发生变化,不存在《管理办 法》第三十八条第

(四)项所述的情形;

6、公司全体董事、监事和高级管理人员保证本次发行申请文件无 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,不存在《管理办法》第三十九条第

(一)项所述的情形;

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7、公司全体董事、监事和高级管理人员保证本公司权益未被控股 股东或实际控制人严重损害,不存在《管理办法》第三十九条第

(二) 项所述的情形;

8、公司全体董事、监事和高级管理人员保证本公司及其附属公司 没有违规对外提供担保,不存在《管理办法》第三十九条第

(三)项所 述的情形;

9、公司全体董事、监事和高级管理人员保证本公司现任董事、高 级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证券监督管理委员会的行 政处罚,最近十二个月内也未受到过上海证券交易所公开谴责,不存在 《管理办法》第三十九条第

(四)项所述的情形;

10、 公司全体董事、 监事和高级管理人员保证公司及公司现任董事、 高级管理人员没有因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 正被中国证券监督管理委员会立案调查,不存在《管理办法》第三十九 条第

(五)项所述的情形;

11、公司最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、 否定意见或无法表示意见的审计报告,不存在《管理办法》第三十九条 第

(六)项所述的情形;

12、公司全体董事、监事和高级管理人员保证本公司未有严重损害 投资者合法权益和社会公共利益的其他情形,不存在《管理办法》第三 十九条第

(七)项所述的情形;

13、根据本次发行方案,本次发行募集资金量不超过拟投资项目资 金需求量, 如募集资金不足, 则公司将根据实际需要通过其他方式解决,

2013 年第一次临时股东大会会议资料 第9页共93 页 符合《管理办法》第三十八条第

(三)项和第十条第

(一)项之规定;

14、本次非公开发行股票募集资金用途符合国家产业政策和有关环 境保护、土地管理等法律和行政法规的规定,符合《管理办法》第三十 八条第

(三)项和第十条第

(二)项之规定;

15、本次非公开发行股票募集资金投资项目不用于持有交易性金融 资产和可供出售的金融资产、 借予他人、 委托理财等财务性投资之目的, 没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,符合《管理 办法》第三十八条第

(三)项和第十条第

(三)项之规定;

16、本次非公开发行股票投资项目实施后,不会与控股股东或实际 控制人产生新的同业竞争或影响公司生产经营的独立性,符合《管理办 法》第三十八条第

(三)项和第十条第

(四)项之规定;

17、公司在募集资金到位后,募集资金将存放于公司董事会决定的 专项账户,并与银行和保荐机构签订三方监管协议,符合《管理办法》 第三十八条第

(三)项和第十条第

(五)项之规定. 以上议案,请审议.

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三、审议关于公司

2013 年非公开发行 A 股股票的议案 各位股东: 根据《公司法》 、 《证券法》 、 《上市公司证券发行管理办法》及《上 市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定,经自查,公司已 具备向特定对象非公开发行 A 股股票的条件. 为实现公司可持续发展,公司拟向控股股东宝山钢铁股份有限公司 (以下简称 宝钢股份 )及其他投资者非公开发行 A 股股票,以增加 公司资本竞争优势, 扩大公司发展规模. 本次非公开发行的具体方案为:

一、发行方式与时间 本次发行的 A 股股票全部采用向特定对象非公开发行的方式, 公司 将在获得中国证监会核准后

6 个月内选择适当时机向特定对象非公开发 行A股股票.

二、股票种类和面值 本次非公开发行的股票为人民币普通股(A 股) ,每股面值为人民 币1.00 元.

三、发行数量 本次非公开发行 A 股股票数量不超过

4091 万股,募集资金总额不 超过 6.5 亿元,其中,宝钢股份认购公司本次非公开发行实际发行股份 的55.50%.具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构 (主承销商)协商确定. 若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、

2013 年第一次临时股东大会会议资料 第11 页共93 页 资本公积金转增等除权除息事项,本次发行数量将作相应调整.

四、发行对象及认购方式 本次发行对象为包括公司控股股东宝钢股份在内的不超过十名特 定对象. 除宝钢股份外的其他发行对象范围为: 证券投资基金管理公司、 保险机构投资者、证券公司、信托投资公司、财务公司、合格境外机构 投资者等符合相关规定条件的法人及自然人或其他合法投资者.除宝钢 股份外的其他发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后,根据 发行对象申购报价情况,遵照价格优先原则确定.证券投资基金管理公 司以多个投资账户申购股份的,视为一个发行对象;

信托投资公司作为 发行对象的,只能以自有资金认购. 所有认购对象均以现金进行认购.

五、定价基准日、发行价格 本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第七届董事会第二 次会议决议公告日(2013 年7月30 日) ,发行价格不低于定价基准日前 二十个交易日公司股票交易均价的 90%,即不低于 15.89 元/股. (注: 定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个 交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易 总量) . 具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由发行人和保 荐机构(主承销商)根据相关规定以竞价方式确定.宝钢股份不参与本 次发行定价的竞价过程,但接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行 对象以相同价格认购股份.若公司在本次发行定价基准日至发行期首日

2013 年第一次临时股东大会会议资料 第12 页共93 页 之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项,本次发行底价 将作相应调整.

六、限售期 宝钢股份认购的本次非公开发行 A 股股票自发行结束之日起

36 个 月内不得转让, 其他发行对象认购的本次非公开发行 A 股股票自发行结 束之日起

12 个月内不得转让.

七、上市地点 在限售期满后,本次向特定对象发行的股份将在上海证券交易所上 市交易.

八、本次非公开发行 A 股股票募集资金的用途 本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 6.5 亿元,将用于以 下项目: 单位:万元 序号 项目名称 投资额 募集资金拟投入额

1 宝之云 IDC 一期项目 53,650 53,650

2 中小企业信息化软件产品项目 11,465 11,465 合计 65,115 65,115 若本次非公开发行募集资金不能满足项目的资金需要,公司将利用 自筹资金解决差额部分.在不改变本次募集资金投资项目的前提下,公 司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入进度和金 额进行适当调整.本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目 进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入,并在募集 资金到位之后予以置换.

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九、本次非公开发行 A 股股票前滚存未分配利润的安排 本次非公开发行 A 股股票完成后, 公司截至本次发行时滚存的未分 配利润将由本次发行完成后的新老股东共享.

十、决议有效期限 本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起

12 个月内有效. 上述发行方案已取得国务院国资委批准,尚需提交股东大会审议批 准,报中国证监会核准后实施. 本议案涉及关联交易,关联股东回避表决. 本议案第一至十项需逐项审议表决. 以上议案,请审议.

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四、........