PDF《南京熊猫电子股份有限公司》

此乃要件请即处理阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问,应谘询 阁下之股票经纪或其他注册证券商、 银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已将名下之全部南京熊猫电子股份有限公司股份售出或转让,应立即将本通函及所附之代表委任 表格送交买主或其他承让人或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理商,以便转交买主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责,对其准确性或完整 性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引 致之任何损失承担任何责任. 南京熊猫电子股份有限公司NANJING PANDA ELECTRONICS COMPANY LIMITED (在中华人民共和国注册成立之股份有限公司) (股票代码:0553) 关连交易转让土地使用权独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问 南京熊猫电子股份有限公司 ( 「本公司」 ) 董事会函件载於本通函第1至6页.独立董事委员会函件载於 本通函第7页,当中载有其对本公司独立股东的意见.粤海证券意见函件载於本通函第8至14页,当中 载有其对本公司独立董事委员会及独立股东的意见. 有关召开本公司临时股东大会通告将在可行情况下尽快寄发予本公司股东.无论 阁下会否出席临时 股东大会,务请按即将连同通告一并寄发予 阁下之代表委任表格印备之指示填妥表格,并尽快交回 本公司办公室,且在任何情况下不得迟於临时股东大会或其任何续会举行时间四十八小时前送达. 阁下填妥及交回代表委任表格后,仍可依愿亲身出席临时股东大会或其任何续会,并於会上投票. 二零零九年八月二十八日 目录―i―页次 释义 ii 董事会函件

1 独立董事委员会函件

7 粤海证券函件

8 附录一 - 估值报告

15 附录二 - 一般资料

19 释义―ii ― 在本通函内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「合同」 指 南京华格与南京汉达就转让订立的日期为二零零九年八月十日 的国有土地使用权转让合同 「联系人」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指 南京熊猫电子股份有限公司,一间在中国注册成立的股份有限 公司 「完成」 指 完成转让 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「代价」 指 转让的代价,即人民币52,953,800元 (约59,837,794港元) 「董事」 指 本公司董事 「临时股东大会」 指 本公司拟召开以审议及酌情批准 (其中包括) 合同的临时股东大 会 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 港元,香港法定货币 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指 由本公司所有独立非执行董事组成的委员会 释义―iii ― 「独立财务顾问」 指 粤海证券有限公司,可从事证券及期货条例项下第1类 (证券交 或 「粤海证券」 易) 、第4类 (就证券提供意见) 、第6类 (就企业融资提供意见) 及第9类 (资产管理) 受规管活动之持牌法团,已获委聘为独立财务 顾问以就转让向独立董事委员会提供意见 「独立股东」 指 南京汉达、熊猫集团公司及彼等的联系人以外的股东 「该土地」 指 位於中国江苏省南京市白下区石门坎联合村3号一幅面积约为 70,231.90平方米的土地 「国土局」 指 南京市国土资源局 「最后可行日期」 指 二零零九年八月二十八日,即本通函付印前为确认当中所载若 干资料之最后可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「标准守则」 指 上市规则附录十所载之上市公司董事进行证券交易的标准守则 「南京汉达」 指 南京熊猫汉达科技有限公司,熊猫集团公司的全资附属公司 「南京华格」 指 南京华格电汽塑业有限公司,本公司的全资附属公司 「熊猫集团公司」 指 熊猫电子集团有限公司,本公司的控股股东,於最后可行日期 持有本公司约51.10%的已发行股本 「中国」 指 中华人民共和国 「中国律师」 指 江苏永衡昭辉律师事务所 释义―iv ― 「中国法律意见」 指 中国律师就该土地出具日期为二零零九年八月四日的之法律意 见 「物业」 指 一块位於中国江苏省南京市栖霞区南京经济技术开发区地号 131060960021的工业用地,土地上已经兴建不少於四座厂房 「人民币」 指 人民币,中国法定货币 「证券及期货条例」 指 证券及期货条例 (香港法例第571章) 「股东」 指 本公司股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「转让」 指 南京华格根贤奶蹩罴疤跫蚰暇┖捍镒酶猛恋氐耐恋 使用权 「估值报告」 指 由估值师编制的日期为二零零九年八月二十八日该土地的估值 报告 「估值师」 指 威格斯资产评估顾问有限公司,一间独立於本公司及其联系人 的专业估值公司 「%」 指 百分比 於本通函内,人民币已按人民币1.00元兑1.13港元的兑换率换算为港元,仅供说明之用.概不表示任 何人民币或港元金额已经、可能已经或可以按上述汇率或任何其他汇率兑换. 於本通函内,中国成立之公司实体之英文名称仅为彼等官方中文名称之译文.倘有歧异,概以中文 名称为准. 董事会函件―1―南京熊猫电子股份有限公司NANJING PANDA ELECTRONICS COMPANY LIMITED (在中华人民共和国注册成立之股份有限公司) (股票代码:0553) 执行董事 注册地址: 李安建 (董事长) 中国南京市 南京高新技术产业开发区 非执行董事 05幢北侧 徐国飞先生 (副董事长) 1至2层 刘爱莲女士 朱立锋先生 办公地址: 施秋生先生 中国南京市 鲁 清先生 中山东路301号 邮编:210002 独立非执行董事 蔡良林先生 马忠礼先生 唐幼松先生 敬启者: 关连交易转让土地使用权绪言 兹提述本公司於二零零九年八月十日刊发有关转让的公告. 本公司全资附属公司南京华格於二零零九年八月十日与南京汉达订立合同,,