PDF《南京熊猫电子股份有限公司》

南京华格同意将该 土地之土地使用权转让予南京汉达,而南京汉达同意按代价人民币52,953,800元 (约59,837,794港元) 接 受转让,代价将以现金支付. 董事会函件―2―南京汉达为本公司控股股东熊猫集团公司 (於最后可行日期持有本公司全部已发行股本约51.10%) 的 全资附属公司.因此,南京汉达为本公司的关连人士,转让构成上市规则第14A章项下本公司的关连 交易.因此,合同须遵守上市规则第14A章有关申报、公布及独立股东批准之规定.南京汉达、熊猫 集团公司及任何於转让中拥有重大权益的股东须於临时股东大会上就批准合同的相关决议案放弃投票. 本通函旨在向 阁下提供(i)转让的进一步详情;

(ii)独立董事委员会函件,当中载有其对独立股东有 关转让的推荐意见;

(iii)粤海证券函件,当中载有其对独立董事委员会及独立股东有关转让的意见;

及(iv)上市规则规定的其他资料. 合同 日期 二零零九年八月十日 订约方 转让人: 南京华格 承让人: 南京汉达 南京华格为本公司全资附属公司.南京汉达为本公司控股股东熊猫集团公司 (於最后可行日期持有本 公司全部已发行股本约51.10%) 的全资附属公司.因此,根鲜泄嬖虻14A章,南京汉达为本公司 关连人士. 该土地 该土地为位於中国江苏省南京市白下区石门坎联合村3号一幅面积约为70,231.90平方米的土地.南京 华格於二零零七年六月以代价人民币28,092,760元 (约31,744,818港元) 从国土局取得该土地的土地使用 权,自二零零七年六月二十日起为期五十年,用作工业用途. 董事会函件―3―南京华格已经取得该土地的国有土地使用权证,为期五十年,有效期至二零五七年六月十九日.该土 地目前由南京华格占用,作工业用途及供其自用.根泄梢饧,南京华格有权自由转让该土地 的土地使用权,且不存在任何抵押、司法查封、颁令及其他产权限制. 根贤,南京华格同意转让该土地的土地使用权,而南京汉达同意按代价接受转让. 完成 转让於达成下列条件后方告完成: 1. 双方在签订合同之日起三十日内到南京市土地矿产市场管理办公室办理备案手续,并向国土局 申请转让国有土地使用权;

及2. 所有有关合同的登记及转让手续全部完成. 代价及支付条款 按照合同,南京汉达应向南京华格支付的总金额为人民币52,953,800元 (约59,837,794港元) ,按下列方 式支付: 1. 於合同签署后五日内以现金支付人民币21,000,000元 (约23,730,000港元) ,即代价的39.66%,及2. 於完成后五日内以现金支付人民币31,953,800元 (约36,107,794港元) ,即代价的60.34%. 代价乃经双方公平磋商及参照估值师编制的估值报告后厘定.估值师乃一所独立於南京华格、本公司 及其联系人、并与彼等概无关连的专业估值公司.根罱诘墓乐当ǜ,经估值师评估,该土地於 二零零九年六月三十日的市场价值为人民币52,000,000元 (约59,090,000港元) .估值师编制的估值函件 及估值证书载於本通函附录一. 董事会函件―4―南京华格一直使用该土地为其生产及营运设施,因此於截至二零零七年及二零零八年十二月三十一日 止年度,该土地并未为本集团带来任何收入或溢利.根暇┗耢督刂炼懔惆四晔氯蝗 止的经审核账目,该土地的账面值为人民币37,104,896元 (约41,928,532港元) .属於该土地之土地使用 权於南京华格最近期之经审核账目中被归纳为无形资产. 转让所得款项将用作本集团一般营运资金. 转让的财务影响 完成后,南京华格将录得约人民币15,848,904元 (约17,909,262港元) 之未经审核除税前收益.由於南京 华格为本公司全资附属公司,其财务报表与本公司合并,因此转让将提高本集团的盈利.董事认为, 转让将不会对本公司造成即时的重大财务影响. 转让的原因及益处 自本公司於二零零八年收购物业 (详情请参阅本公司日期为二零零八年十一月七日的公告及二零零八 年十一月十四日的通函) 以来,本集团计划於物业上整合其主要业务,藉以集中管理及经营其附属公 司,并降低成本.南京华格於转让后 (即当所有有关合同的登记,转让及法律手续全部完成) 将搬迁 至物业,该物业包括一块位於南京经济技术开发区约129,197.50平方米的工业用地,土地上已经兴建 不少於四座厂房.预期物业可容纳南京华格所有生产设施.搬迁及完成南京华格变更注册地址后,南 京华格於开发区内可享有税务优惠待遇.此外,由於南京华格许多客户均位於开发区内,南京华格可 减低交通费用及整体生产成本. 预期在转让后,本集团将录得约人民币15,848,904元 (约17,909,262港元) 之未经审核除税前收益.董事 (包括独立非执行董事) 经考虑估值报告、当前市况及本集........