PDF《中信证券股份有限公司对上海证券交易所》

1 中信证券股份有限公司对上海证券交易所 《关于杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》 之核查意见 上海证券交易所上市公司监管一部: 中信证券股份有限公司(以下简称 独立财务顾问 )作为杭州钢铁股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问,根据贵所《关 于杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披 露的问询函》(上证公函【2019】0904 号)(以下简称 问询函 )的相关要 求,对相关事项进行了核查,出具了本核查意见.

如无特别说明,本核查意见中所使用的简称与预案(修订稿)的简称具有相 同含义.

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一、预案披露,公司本次重组,拟注入控股股东杭钢集团旗下冶金物资、东菱 商贸、杭钢国贸股权,及富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债.请补 充披露: (1)以简明的形式,分别披露上述标的资产的业务范围、经营模式、 业务流程,并分析与上市公司主营业务之间的互补性与协同性;

(2)上述标的 资产报告期内与公司之间关联交易内容、主要产品与服务、金额情况,本次交 易完成后,规范内部采购与销售行为的主要措施;

(3)结合上述情况,分析说 明进行本次重组的必要性,是否有利于提高上市公司的持续经营能力.请财务 顾问发表意见. 回复:

一、以简明的形式,分别披露上述标的资产的业务范围、经营模式、业务 流程,并分析与上市公司主营业务之间的互补性与协同性

(一)标的资产的业务范围、经营模式、业务流程

1、冶金物资 (1)业务范围 冶金物资是以有色金属贸易为主的贸易公司,业务具体包括有色金属贸易、 钢材贸易、冶金炉料贸易等.其中,冶金物资又以有色金属贸易与钢材贸易为核 心业务. 有色金属贸易业务以铝锭、铝棒为主,同时包括少量银、锌、铜;

钢材具体 包括钢板、钢带、螺纹钢、线材、圆钢、型钢、钢管等;

冶金炉料贸易具体包括 矿石、煤炭、生铁、钢坯、铁合金等. 钢铁和有色金属产品主要用于基建、 房地产、 汽车、 家电、 风电、 机械制造、 高压锅炉、石油化工、基础设施建设等行业;

冶金炉料主要用于金属冶炼、工业 燃料以及金属加工制造等. (2)经营模式 冶金物资的业务模式主要分为一般贸易、 代理采购贸易、 工程配送等. 其中, 一般贸易指日常采购、 销售业务;

代理采购贸易指受下游客户指定向上游供应商

3 采购;

工程配送指为国家基础建设工程或房地产等建设工程项目配送产品. 在上述业务模式中, 一般贸易与工程配送为冶金物资的核心业务模式.冶金 物资获取订单并与客户签订合同,在收到款项后,向客户发货.若库存不足,则 向有色金属品生产商、原燃材料供应商、钢厂或其他贸易商发出采购订单.一般 贸易业务中,与采购、销售商品相关的主要收益和风险均由冶金物资进行承担. (3)业务流程 冶金物资采购模式包括长期协议采购、 市场零星采购、 定价采购、 定量采购、 电商平台采购、期货市场采购等.其中,与生产商签订长期协议为最主要的采购 模式, 即冶金物资每年度与有色金属品生产商、原燃材料供应商或上游钢铁企业 签订长期协议,确定当年度供应量,并在有供货需求时按月下订单采购. 冶金物资贸易业务的订单来源主要有三方面:通过参与招标方式获取订单、 下游客户直接联系冶金物资订购产品,或通过设立的销售服务网点获取订单.业 务部门获取订单并签订销售合同后,进入发货流程.冶金物资业务部门在商品销 售时均须开具电子销售提单, 所有冶金物资指定仓库只能依据加盖财务专用章的 有效提单原件(或提单传真件)进行发货. 针对一般客户,冶金物资采用收款提货、提后结算的模式.针对此类客户, 冶金物资一般不提供信用额度,不会导致信用风险.其中,收款提货是指收到客 户货款后, 冶金物资根据客户请求直接发货;