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3 号指浙商金惠新三板启航

3 号集合资产管理计划 恒天中岩 指 恒天中岩投资管理有限公司 东彤投资 指 东彤投资(上海)有限公司 明煜投资 指 上海明煜投资咨询有限公司 上海若凯、若凯、若凯电 商指上海若凯电子商务有限公司 募集配套资金特定对象 指 不超过十名特定投资者 交易标的、标的资产、注 入资产 指 礼多多 100%股权 本次交易、 本次资产重组、 本次重组 指 黑芝麻向礼多多股东发行股份及支付现金收购礼多多 100%股权的交易行为 发行结束之日 指 本次发行完成股权登记之日 交割日 指 交易对方持有标的公司的股权过户至黑芝麻,标的公司之 上的股东权利、义务、风险和责任全部转由黑芝麻享有及 承担之日 本核查意见 指 《长城证券股份有限公司关于南方黑芝麻集团股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易实施情况之独立财务顾问核查意见》 《发行股份及支付现金购 买资产协议》 指 《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买 上海礼多多电子商务股份有限公司股权协议》 《盈利预测补偿协议》 指 《南方黑芝麻集团股份有限公司购买上海礼多多电子商务 股份有限公司股权之盈利预测补偿协议》 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 长城证券、独立财务顾问、 主承销商 指 长城证券股份有限公司 星辰律所、法律顾问 指 广东星辰律师事务所 北京永拓、审计机构 指 北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙) 中同华、评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 (中国证券监督管理委 员会令第

109 号) 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 最近两年及一期、报告期 指2015 年、2016 年、2017 年1-6 月 承诺期 指2017 年、2018 年、2019 年注1:本核查意见所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财 务数据和根据该类财务数据计算的财务指标. 注2:本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入 造成.

第一节 本次交易概况 本次交易中,黑芝麻拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买礼多多 100% 的股权,并募集配套资金,其中: 拟向刘世红、杨泽、米堤贸易等

38 名特定对象以发行股份及支付现金相结 合的方式购买其持有的礼多多 100%的股权,其中:以发行股份的方式支付交易 对价的 537,920,716 元,总计发行股份数为 78,186,128 股;

以现金的方式支付交 易对价的 162,079,284 元.经交易各方协商,本次发行股份购买资产的定价依据 为不低于定价基准日前

120 个交易日公司股票交易均价的 90%,即6.88 元/股. 同时,公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,配套 资金总额不超过20,000万元,募集配套资金中的162,079,284元用于支付现金对价, 剩余部分将用于支付本次交易税费等并购整合费用及中介机构费用. 募集配套资 金不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额的100%,本次最终发行 的股份数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行价格确定, 且最终发行的股 份数量不超过本次发行前公司总股本的20%. 向其他特定投资者募集配套资金的 发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》 、 《上市公司非公开发行股票实施细 则》等相关规定,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%.最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次资产重组的核准批文后,由 公司董事会根据股东大会的授权,依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的 规定及市场情况,并根据发行对象申购报价的情况,与本次募集配套资金发行的 主承销商协商确定. 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提, 最终募集配套 资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施.