PDF《Lingbao Gold Company Ltd. 灵宝黄金股份有限公司》

二零零七年四月十八日 此乃要件请即处理阁下对本通函任何方面或应采取的行动如有任何疑问,应谘询 阁下的股票经纪或其他注 册证券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已出售或转让名下所有灵宝黄金股份有限公司股份,应立即将本通函送交买主或承 让人、或送交经手买卖或转让的银行、股票经纪或其他代理商,以便其转交买主或承让人. 香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声 明,并明确表示概不会就因本通函全部或部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何 损失承担任何责任. Lingbao Gold Company Ltd. 灵宝黄金股份有限公司(於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:3330) 须予披露交易 收购赤峰金蟾矿业有限公司 全部股本权益 Produced by SNP Vite Limited CR0704008 目录CiC页次 释义

1 董事会函件 绪言

4 股权转让合同

5 赤峰金蟾的资料

6 进行收购的理由

7 收购对本公司的盈利及资产与负债的影响

8 一般资料.8 附录 - 一般资料

9 释义C1C於本通函内,除非文义另有所指,否则以下词汇具有下述的涵义: 「收购」 指 本公司向赵先生收购赤峰金蟾100%股权 「资产评估报告书」 指 由赤峰大信发出的日期为二零零七年三月十九日关 於赤峰金蟾矿业有限公司整体资产项目的资产评估 报告书 (摘要) 「北京恩地」 指 北京恩地科技发展有限公司,注册采矿权估值师, 其独立於及与本公司赤峰金蟾的现有股东概无关连 「董事会」 指 指本公司董事会 「赤峰大信」 指 赤峰大信会计师事务所有限责任公司,中国注册资 产评估师,其独立於及与本公司赤峰金蟾的现有股 东概无关连 「赤峰金蟾」 指 赤峰金蟾矿业有限公司,一家於中国注册成立的有 限公司,其注册资本为人民币20,000,000元,由赵 先生、任先生和高先生分别实益拥有51%、29%和20%权益 「本公司」 指 灵宝黄金股份有限公司,一家在中国注册成立的股 份有限公司,其股份在联交所主板上市 「代价」 指 人民币146,000,000元,即根扇ㄗ煤贤氖展 代价 「董事」 指 本公司董事 「股权转让合同」 指 本公司与卖方於二零零七年三月二十七日就有关收 购而订立的关於赤峰金蟾矿业有限公司的股权转让 合同 释义C2C「本集团」 指 指本公司及其附属公司 「河南轩瑞」 指 河南轩瑞产业股份有限公司,一家於中国成立的股 份有限公司,并为发起人之一 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立第三方」 指 独立於及与本公司及本公司的关连人士概无关连的 人士 「最后可行日期」 指 二零零七年四月十六日,即本通函付印前确定其所 载若干资料的最后可行日期 「灵宝郭氏矿业」 指 灵宝郭氏矿业有限责任公司,一家於中国成立的有 限公司,并为发起人之一 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 (经不时修 订) 「采矿权评估报告书」 指 北京恩地於二零零七年三月十八日就赤峰金蟾矿业 有限公司的采矿权发出的评估报告书 「高先生」 指 高波先生,赤峰金蟾股东,持有赤峰金蟾29%股本 权益 「任先生」 指 任义国先生,赤峰金蟾股东,持有赤峰金蟾20%股 本权益 「赵先生」 指 赵美光先生,赤峰金蟾股东,持有赤峰金蟾51%股 本权益 「发起人」 指 本公司之发起人,即灵宝市国有资产经营有限责任 公司、三门峡金渠集团有限公司、灵宝市电业总公 司、河南轩瑞、灵宝市金象汽车零部件有限责任公 司及灵宝郭氏矿业 释义C3C「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「上海黄金交易所」 指 中国上海黄金交易所 「股东」 指 本公司股东 「股份」 指 本公司股份,包括内资股 (即本公司以人民币面值 发行的普通股,每股面值人民币0.20元,以人民币 认购及缴足) 及外资股 (即本公司以人民币面值发行 的普通股,每股面值人民币0.20元,以人民币以外 的货币认购及缴足) 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「监事」 指 本公司监事 「卖方」 指 赵先生,赤峰金蟾股东,持有赤峰金蟾51%股本权 益,代表其本人及其余两名赤峰金蟾股东任先生和 高先生行事 董事会函件C4CLingbao Gold Company Ltd. 灵宝黄金股份有限公司(於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:3330) 执行董事: 注册办事处: 许高明先生 中国 王建国先生 河南省灵宝市 吕晓兆先生 道南工业区 靳广才先生 尹庄镇新村 非执行董事: 香港主要营业地点: 许万民先生 香港 狄清华先生 湾仔 戚国忠先生 告士打道38号 美国万通大厦 独立非执行董事: 19楼1902室 宁金成先生 王彦武先生 牛锺洁先生 郑锦桥先生 敬启者: 须予披露交易 收购赤峰金蟾矿业有限公司 全部股本权益 绪言 本公司董事会董事会於二零零七年三月二十八日宣布,於二零零七年三月二 十七日,本公司与卖方订立股权转让合同,,