PDF《Lingbao Gold Company Ltd. 灵宝黄金股份有限公司》

卖方同意出售及本公司同意购买 赤峰金蟾全部股本权益,合共现金代价人民币146,000,000元. 董事会函件C5C根鲜泄嬖虻14.06(2)条,收购构成本公司一项须予披露交易,且须遵守通 知及刊发规定.本通函旨在向 阁下提供有关收购的进一步资料. 股权转让合同 日期 二零零七年三月二十七日 订约方 买方 本公司 卖方 赵先生 (代表其本人、任先生和高先生) .赵先生、任先生及高先生分别 持有赤峰金蟾51%、29%及20%的股权. 经作出一切合理查询后,就董事所知、所得资料及所信,卖方为独立第三方. 将予收购的资产 赤峰金蟾全部股本权益. 代价及付款条款 赤峰金蟾全部股本权益的总代价为人民币146,000,000元,已由本公司於股权 转让合同签署日期起两个营业日内支付. 收购的代价由订约方经参考资产评估报告书后按公平原则磋商厘定.根 产评估报告书,於二零零七年二月二十八日,赤峰金蟾的总资产价值为人民币 148,493,396.30元,赤峰金蟾的总负债为人民币2,000,000.00元,而赤峰金蟾的资产 净值为人民币146,493,396.30元. 董事 (包括本公司独立非执行董事) 认为收购应付代价和股权转让合同的条款 及条件乃由本公司与卖方按一般商业条款经公平磋商后议定,属公平合理及符合股 东及本公司的整体利益. 代价将以现金及以本集团的内部资源拨付现金支付. 董事会函件C6C完成 待本公司及卖方於相关商业登记机关赤峰工商管理局办妥有关赤峰金蟾股东 变更手续后,股权转让合同即告完成.根扇ㄗ煤贤娑,该等手续应於股权 转让合同订立日期起计三十个工作日内完成. 下表列示赤峰金蟾於股权转让合同完成前后的持股情况: 於赤峰金蟾的持股百分比 於赤峰金蟾的持股百分比 股东 (於股权转让合同完成前) (於股权转让合同完成后) 赵先生 51% - 任先生 29% - 高先生 20% - 本公司 - 100% 总计: 100% 100% 赤峰金蟾的资料 赤峰金蟾是一家於二零零四年九月二十二日在中国注册成立的公司,主要从 事金矿开采与金属矿产的勘探、开采、加工与销售.赤峰金蟾在收购前与本公司并 无任何业务关系.赤峰金蟾的注册资本为人民币20,000,000元,已全部缴足.股权 转让合同并无规定本公司须向赤峰金蟾进一步注资.於本公布日期,赤峰金蟾的股 东为赵先生、任先生和高先生,彼等分别持有赤峰金蟾51%、29%和20%权益. 董事会函件C7C赤峰金蟾於截至二零零五年十二月三十一日和二零零六年十二月三十一日止 年度的未经审计除税及非经常项目前,以及除税及非经常项目后纯利如下: 截至二零零五年 截至二零零六年 十二月三十一日止年度 十二月三十一日止年度 未经审计纯利 (除税及 非经常项目前) 人民币851,947.87元 人民币141,486.15元 未经审计纯利 (除税及 非经常项目后) 人民币595,625.54元 人民币94,795.72元 赤峰金蟾於截至二零零五年十二月三十一日及二零零六年十二月三十一日止 两个年度的溢利出现差额,原因是截至二零零六年十二月三十一日止年度开采支出 增加所致. 根本┒鞯仂抖懔闫吣耆率巳辗⒊龅牟煽笕ㄆ拦辣ǜ媸,於二零零 七年二月二十八日,赤峰金蟾的黄金、白银及铜储备分别约为5,068公斤、5,998公 斤及1,891公斤. 进行收购的理由 本集团主要从事黄金开采、冶炼和精炼.本集团的主要产品是黄金,副产品 有白银、铜产品及硫酸.本公司是上海黄金交易所认可的标准金锭生产企业. 於二零零六年六月三十日,本公司有黄金储量及资源合共约106吨.截至二零 零六年六月三十日止六个月,黄金产量约4,766公斤 (约相等於153,230盎司) ,股东 应占溢利约为人民币134,132,000元. 本集团致力成为中国领先的综合黄金企业,并逐步提高本集团在国际市场的 知名度.本集团采取专注於透过收购合并、探矿和扩大矿山生产规模的发展策略, 以增大自有矿山黄金产量和增加本集团的黄金储量及资源. 董事认为鉴於赤峰金蟾位於黄金蕴藏量丰富的内蒙古自治区的一个地区及邻 近本集团於二零零六年八月在内蒙古自治区收购的探矿业务,赤峰金蟾具有良好投 资潜力.此外,订立股权转让合同与本集团将采探矿业务伸展至内蒙古自治区的发 展策略一致.董事 (包括本公司独立非执行董事) 相信收购的条款属公平合理及符合 本公司及股东的整体利益. 董事会函件C8C收购对本公司的盈利及资产与负债的影响 收购的总代价将以本集团的内部资源拨付现金支付.股权转让合同完成后, 本公司将成为赤峰金蟾的唯一股东,而赤峰金蟾的业绩将并入本公司的账目.除上 述者外,收购不会对本公司资产及负债造成任何即时影响.预计短期内收购不会对 本公司盈利产生任何重大影响,但长远而言将可提高本公司的盈利能力. 一般资料 根鲜泄嬖虻14章,收购构成本公司一项须予披露交易,且须遵守通知及 刊发规定. 本通函附录载有一般资料,务请 阁下垂注. 此致 列位股东 台照 承董事会命 主席 许高明 谨启 二零零七年四月十八日 附录一般资料C9C1. 责任声明 本文件的资料乃遵照上市规则而刊载,旨在提供有关本公司的资料.各董事 愿就本文件所载资料的准确性共同及个别承担全部责任,并於作出一切合理查询 后,确认就其所知及所信,本文件并无遗漏任何事实,足以令致本文件的内容产生 误导. 2. 权益披露 (a) 於最后可行日期,本公司董事、监事及主要行政人员於本公司的股本 中,拥有须根と捌诨跆趵XV部第7及第8分部须知会本公司及联 交所的权益 (包括彼等根と捌诨跆趵玫牡忍跷谋皇游虮蝗衔 拥有的权益) ,或根と捌诨跆趵352条的规定须记入该条例所述 的登记册,或根鲜泄嬖虻纳鲜泄径陆兄と灰椎谋曜际卦蛐 知会本公司及联交所的权益及淡仓如下: 股份或 姓名 相关股份数目 权益性质 持股百分比 孟凡瑞先生 (监事) 18,000,000 法团 2.34% (附注1) 郭续长先生 (监事) 12,250,000 法团 1.59% (附注1) (附注2) 附注: 1. 河南轩瑞拥有本公司约2.34%权益.孟凡瑞先生拥有河南轩瑞约61.6%权益,连同 其妻马仙婷小姐则持有河南轩瑞约96.1%权益.根と捌诨跆趵316条,孟 凡瑞先生被视为於河南轩瑞持有的股份中拥有权益. 2. 灵宝郭氏矿业拥有本公司约1.59%权益.郭续长先生拥有灵宝郭氏矿业约78.8%权益,连同其妻杨玉琴小姐则持有灵宝郭氏矿业100%权益.根と捌诨跆趵 第316条,郭续长先生被视为於灵宝郭氏矿业持有的股份中拥有权益. 除上文所披露者外,竟舅弥,於最后可行日期,本公司董事或 监事或行政总裁概无於本公司或其联营公司 (定义见证券及期货条例第 XV部) 的股份、相关股份或债券中拥有或被视作拥有(a)根と捌诨 附录一般资料C10 C 条例第XV部第7及第8分部必须通知本公司及或联交所的权益或短仓 (包 括根と捌诨跆趵泄靥跷母玫榷录靶姓懿帽皇游虻弊饔涤 的权益或短仓) ;