PDF《Pizu Group Holdings Limited》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责, 对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公告全部或任何 部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

(於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:8053) Pizu Group Holdings Limited 主要交易 向目标公司注资 注资及合作协议 比优集团控股有限公司董事会谨此宣布,於二零一九年六月二十八日 (交易时 段后) ,本公司之全资附属公司比优深圳与主要股东及目标公司订立注资及合 作协议. 根⒆始昂献餍,比优深圳已有条件同意以现金向目标公司之资本注入合 共人民币2.7亿元,其中人民币191,399,347元及人民币78,600,653元将分别确认为 目标公司之注册资本及资本储备.於注资及合作协议签立日期,目标公司之注 册资本总额约为人民币183,893,489元.於完成后,目标公司之注册资本将增加 至人民币375,292,836元,且目标公司将由比优深圳拥有51%权益,而余下49%则 由现有股东拥有.注资将仅由目标公司用於业务发展、生产及日常营运. 戮鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⑷ぜ叭沸,现有股东为最终实益拥有 人,且彼等亦为独立第三方. 於注资完成后,目标公司将成为本公司之非全资附属公司,而目标公司之财务 业绩将并入本集团之业绩.

2 第一笔股东贷款 比优深圳同意於完成股份抵押 (定义见下文) 登记当日后向目标公司提供人民币 1.5亿元之贷款限额,自该笔贷款日期起计为期一年.订约方议定,第一笔股东 贷款将专门用於偿还目标公司之到期银行贷款及目标公司之日常营运. 第二笔股东贷款 比优深圳已同意,倘目标公司有所要求,则将於完成后向目标公司另行提供本 金总额为人民币5千万元之无抵押第二笔股东贷款,以满足目标公司於正式开始 生产前之生产及营运需求. GEM上市规则之涵义 由於注资及股东贷款之相关百分比率超过25%但低於100%,故根GEM上市规 则第19.06(3)条,注资及合作协议项下拟进行之交易构成本公司之主要交易.因此,根GEM上市规则第19章,注资及合作协议项下拟进行之交易须遵守通知、 公告、申报及股东批准规定. 一般事项 本公司将召开股东特别大会,以考虑及酌情批准注资及合作协议以及股东贷款 及其项下拟进行之交易. 一份载有 (其中包括) 有关注资及合作协议以及股东贷款之详情、其项下拟进行 之交易及根GEM上市规则须予披露之其他资料连同股东特别大会通告之通函, 目前预期将於二零一九年九月二十七日或之前寄发予股东,以便预留足够时间 编制将载入该通函之相关资料,包括合资格人士报告 (定义见GEM上市规则) . 本公司股东及有意投资者敬请注意,由於完成须待注资及合作协议所载之先决 条件达成后方可作实,故注资及股东贷款可能会亦可能不会进行.股东及有意 投资者於买卖股份时务请审慎行事.

3 绪言 比优集团控股有限公司董事会欣然宣布,本公司之全资附属公司比优深圳於二零 一九年六月二十八日 (交易时段后) 与主要股东及目标公司订立注资及合作协议. 注资及合作协议 日期 二零一九年六月二十八日 (交易时间后) 订约方 (1) 主要股东 (2) 比优深圳 (3) 目标公司 (统称 「订约方」 ) 伦鞒鲆磺泻侠聿檠八钪⑷ぜ叭沸,目标公司、现有股东及彼等各 自之最终实益拥有人均为独立第三方. 注资 根⒆始昂献餍,比优深圳已有条件同意以现金向目标公司之资本注入合共 人民币2.7亿元,其中人民币191,399,347元及人民币78,600,653元将分别确认为目 标公司之注册资本及资本储备.於注资及合作协议签立日期,目标公司之注册资 本总额约为人民币183,893,489元.目标公司由现有股东拥有目标公司之100%股权. 於完成后,目标公司之注册资本将增加至人民币375,292,836元,且目标公司将由 比优深圳拥有51%权益,而余下49%则由现有股东拥有. 假设於注资及合作协议日期后,第三方投资者概无向目标公司作出进一步注资, 且现有股东概无转让目标公司之股权,则目标公司於注资完成前及完成后之股权 架构载列如下: