PDF《Pizu Group Holdings Limited》

4 於注资及合作协议日期 於注资完成后 序号 股东名称姓名 向目标公司 注册资本 注资之金额 目标公司 股权 之大约比例 向目标公司 注册资本 注资之金额 目标公司 股权 之大约比例 (人民币万元) (人民币万元)

1 建睿 7,360.5000 40.03% 7,360.5000 19.61%

2 吴5,775.0000 31.40% 5,775.0000 15.39%

3 梅林 900.0000 4.89% 900.0000 2.40%

4 聂汉东 150.0000 0.82% 150.0000 0.40%

5 周恺 150.0000 0.82% 150.0000 0.40%

6 深圳市中小担创业投资有限公司 664.5000 3.61% 664.5000 1.77%

7 安徽皖金天丰矿业股份投资合夥企业 (有限合夥) 476.7071 2.59% 476.7071 1.27%

8 安徽皖金天创矿业股份投资合夥企业 (有限合夥) 216.6081 1.18% 216.6081 0.58%

9 建银国际 (深圳) 投资有限公司 642.8241 3.50% 642.8241 1.71%

10 杨建榆 214.2747 1.17% 214.2747 0.57%

11 戴波 1,838.9349 10% 1,838.9349 4.90%

12 比优深圳

0 0% 19,139.9347 51.0% 总计 18,389.3489 100.00% 37,529.2836 100.00%

5 注资之基准及支付方式 注资总额乃由比优深圳与现有股东经公平磋商后达致,经计及(i)目标公司可观的 黄铁矿、铁矿石及铜矿储备及其产生良好回报的能力;

(ii)目标公司在实现采矿做 的建设所投入的资金;

(iii)目标公司於注资后的新注册资本 (反映现有股东及比优 深圳作出的注资比例) ;

及(iv)目标公司从事大型采矿生产的资本要求.本集团拟 以其内部资源为建议注资提供资金. 订约方议定,比优深圳应根勘旯景雌湫枰峤恢槊孀式鹕昵,将注资 分批存入目标公司之指定银行账户.订约方议定,除非有合理理由,否则比优深 圳不得拒绝目标公司的任何合理资金申请.比优深圳将於完成时进行金额为人民 币1.5亿元之第一批注资.第一笔股东贷款 (定义见下文) 之本金额将自动成为第一 批注资.就余下批次的注资而言,订约方议定比优深圳将根勘旯镜囊滴裥 要作出有关付款.预期余下批次的注资将自注资及合作协议日期起计约一年内作出. 注资将由目标公司用於业务发展、生产及日常营运.为免生疑问,主要股东议定, 不会将注资用於非营运目的,例如向目标公司之联营公司偿还股东贷款或任何拖 欠款项等. 先决条件 注资将於完成日期完成,并须待以下条件达成后,方可作实: i. 於视为必要时,终止目标公司与现有债权人根⒆始昂献餍橹蹩钋┝ 之若干贷款协议,并以比优深圳所同意之格式重新签立若干贷款协议;

ii. 本公司或其代表全权酌情信纳法律及财务尽职审查之结果 (包括但不限於目 标公司之事务、业务及财务状况) ;

6 iii. 目标公司目前持有之采矿权及勘探权 ( 「目标公司采矿权」 ) 概无任何吊销、无效、抵押、按揭、第三方索偿或权利冲突或其他冲突,亦无出现任何该等采 矿及勘探权之权利受到不利影响之情况 (惟已於注资及合作协议中向比优深 圳披露的目标公司采矿权之抵押除外) ;

iv. 比优深圳已收到由经比优深圳批准之审计师事务所根泄峒谱荚虮嘀浦 目标公司於二零一六年、二零一七年及二零一八年之标准无保留意见审计报 告、财务报表及整套附注,以及二零一九年第一季度及第二季度之财务报表;

v. 本公司股东於股东特别大会上通过普通决议案,以批准注资及合作协议及其 项下拟进行之所有交易;

vi. 已遵守一切必要之法定政府及监管责任,且已向香港、中国或任何其他地区 (如适用) 有关政府及监管机构取得一切与注资及合作协议项下拟进行交易相 关之批准、同意、授权、许可、牌照、协议、免除及豁免 (如必要) ;