PDF《濮阳惠成电子材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板...》

国浩律师(上海)事务所 法律意见书 关于 濮阳惠成电子材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 法律意见书 地址:上海市南京西路

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一、 ? 本次发行上市的批准和授权.7 ?

(一) ? 董事会批准本次发行.7 ?

(二) ? 股东大会批准本次发行.7 ?

(三) ? 董事会就本次发行获得授权.9 ?

(四) ? 本次发行上市的前置审批.9 ?

二、 ? 本次发行上市的主体资格.10 ?

三、 ? 本次发行上市的实质条件.10 ?

(一) ? 本次发行上市符合《证券法》和《公司法》规定的实质条件.11 ?

(二) ? 本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件.12 ?

四、 ? 发行人的设立.16 ?

(一) ? 发行人的设立程序、资格、条件和方式.16 ?

(二) ? 发行人设立时的改制重组合同.18 ?

(三) ? 发行人设立过程中的审计、评估、验资.18 ?

(四) ? 发行人设立时股东大会的程序及所议事项.19 ?

五、 ? 发行人的独立性.19 ?

(一) ? 发行人的业务独立.19 ?

(二) ? 发行人的资产独立完整.20 ?

(三) ? 发行人的运营系统独立完整.20 ?

(四) ? 发行人的人员独立.20 ?

(五) ? 发行人的机构独立.20 ?

(六) ? 发行人的财务独立.21 ?

(七) ? 发行人的自主经营能力.22 ?

六、 ? 发起人和股东(实际控制人)22 ?

(一) ? 发起人.22 ?

(二) ? 股东.24 ?

(三) ? 实际控制人.27 ?

七、 ? 发行人的股本及其演变.27 ?

(一) ? 发行人前身――惠成化工的设立及其股权变更.27 ?

(二) ? 发行人的设立及其股本演变.35 ?

(三) ? 发行人的股份质押.43 ?

八、 ? 发行人的业务.46 ?

(一) ? 发行人的经营范围变更.46 ?

(二) ? 发行人从事业务所需资质或许可.46 ?

(三) ? 发行人生产经营符合国家产业政策.48 ?

(四) ? 发行人在中国大陆以外经营情况.48 ?

(五) ? 发行人的主营业务.48 ?

(六) ? 发行人的持续经营.49 ?

九、 ? 关联交易及同业竞争.49 ?

(一) ? 关联方.49 ?

(二) ? 关联交易.51 ?

(三) ? 同业竞争.57 ?

(四) ? 发行人对关联交易和同业竞争的披露情况.58 ? 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 3-3-1-1-2

十、 ? 发行人的主要财产.58 ?

(一) ? 发行人拥有的土地使用权和房产.58 ?

(二) ? 发行人拥有的商标、专利和技术成果.60 ?

(三) ? 发行人拥有的主要生产经营设备的情况.64 ?

(四) ? 发行人主要资产的权利限制.64 ? 十

一、 ?发行人的重大债权债务.64 ?

(一) ? 发行人将要或正在履行的重大合同.64 ?

(二) ? 发行人已经履行完毕的合同是否存在纠纷.65 ?

(三) ? 侵权之债.66 ?

(四) ? 金额较大的其他应收应付款.66 ? 十

二、 ?发行人的重大资产变化及收购兼并.66 ?

(一) ? 发行人最近三年发生的重大资产变化和收购兼并.66 ?

(二) ? 发行人拟进行的重大资产置换、资产出售或收购等行为.67 ? 十

三、 ?发行人章程的制定与修改.67 ?

(一) ? 发行人章程的制定与修改.67 ?

(二) ? 《濮阳惠成电子材料股份有限公司章程(草案) 》的制定.67 ? 十