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浙江天册律师事务所 关于百大集团股份有限公司 详式权益变动报告书的 法律意见书 浙江省杭州市杭大路

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1 目录释义1第一部分 律师声明的事项

3 第二部分 正文4

一、 收购人的基本情况

4

二、 本次收购的目的

9

三、 本次收购的批准程序

9

四、 本次收购的方式和相关协议

10

五、 本次收购对上市公司的影响分析

11

六、 与上市公司之间的重大交易

14

七、 前六个月内买卖上市交易股份的情况

15

八、 收购人的资金来源

15

九、 本次收购完成的后续计划

16

十、 本次收购的禁止情形

17 第三部分 结论意见

18 浙江天册律师事务所 法律意见书

1 释义除非另有说明,本法律意见书中相关词语具有以下特定含义: 本法律意见书 指 《浙江天册律师事务所关于百大集团股份有限公 司详式权益变动报告书的法律意见书》 《详式权益变动报告书》 指 《百大集团股份有限公司详式权益变动报告书》 西子国际、收购人 指 西子国际控股有限公司 上市公司、百大集团 指 百大集团股份有限公司 上海西子联合 指 上海西子联合投资有限公司 西子富沃德 指 浙江西子富沃德电机有限公司 新华园 指 新华园房产集团有限公司 西子联合 指 西子联合控股有限公司 西子电梯 指 西子电梯集团有限公司 杭锅股份 指 杭州锅炉集团股份有限公司 标的股份 指 西子联合持有的百大集团 11,280 万股无限售条件 的流通股,占百大集团总股本的 29.98% 本次交易、本次收购 指 西子国际协议受让西子联合持有的百大集团 11,280 万股流通股股份 《股权转让协议》 指 西子国际与西子联合于

2013 年11 月20 日签订的 《股权转让协议》 登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《准则第

15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第15 号―权益变动报告书》 《准则第

16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 浙江天册律师事务所 法律意见书

2 第16 号―上市公司收购报告书》 国信证券 指 国信证券股份有限公司 本所、天册 指 浙江天册律师事务所 元、万元 指 人民币元、万元 浙江天册律师事务所 法律意见书

3 浙江天册律师事务所 关于百大集团股份有限公司详式权益变动报告书的 法律意见书 编号:TCYJS2013H0475 号致:百大集团股份有限公司 浙江天册律师事务所(以下简称 本所 或 天册 )接受收购人西子国际 控股有限公司(以下简称 西子国际 或 收购人 )的委托,担任西子国际协 议收购西子联合持有的百大集团股份有限公司(以下简称 百大集团 或 上市 公司 )部分股份事宜的专项法律顾问,根据《公司法》、《证券法》、《收购 管理办法》、《准则第15号》、《准则第16号》、《律师事务所从事证券法律业 务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等现行有效的法 律、法规、规章以及中国证监会和上交所发布的有关规范性文件的相关规定,就 西子国际本次协议收购百大集团股份事宜而编制的《详式权益变动报告书》,按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在充分核查相关事实的 基础上出具本法律意见书. 第一部分 律师声明的事项