PDF《浙江天册律师事务所》

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前 已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 浙江天册律师事务所 法律意见书

4 并承担相应法律责任.

2、本法律意见书系本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在 的事实,根据现行中国法律、法规、规章和规范性文件的规定所出具.

3、西子国际向本所保证:其向本所律师提供的所有法律文件和资料(包括原 始书面材料、副本材料或口头证言)均完整、真实、有效,无任何隐瞒、虚假、 重大遗漏或误导之处,且其向本所律师提供的所有文件副本均与正本一致,所有 文件和材料的签名和印章均是真实的.

4、对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依 赖于西子国际、相关个人、单位或有关政府部门出具的有关说明或证明文件发表 意见.

5、基于专业的局限性,本法律意见书中对某些涉及相关企业之财务、企业管 理、技术、业务等非法律专业方面的描述,依赖于其他中介机构出具的文件.本 法律意见书中对其他专业机构出具的意见的援引,并不表明本所律师对该等意见 的任何评价.

6、本法律意见书仅作为有关本次收购之目的使用,未经本所书面同意,不得 用于其他目的.

7、本所同意将本法律意见书作为本次《详式权益变动报告书》的法律文件, 随其他材料一并上报,并依法对本所在其中发表的法律意见承担相应的法律责任. 第二部分 正文

一、 收购人的基本情况

1、 收购人基本信息 收购人西子国际系于2013年11月8日成立的有限责任公司,西子国际目前的基 本情况如下: 浙江天册律师事务所 法律意见书

5 公司名称 西子国际控股有限公司 营业执照注册号

310112001319115 公司住所 上海市闵行区七莘路889号2幢236室 法定代表人 陈夏鑫 注册资本 人民币肆亿元 实收资本 人民币叁亿元 股东/出资情 况 序号 姓名 出资额(万元) 持股比例(%)

1 陈夏鑫 38,000 95%

2 夏梅仙 2,000 5% 公司类型 有限责任公司(国内合资) 经营范围 实业投资、投资管理、资产管理【经营项目涉及行政许可的,凭许 可证件经营】 成立日期 2013年11月8日 营业期限 2013年11月8日至2033年11月7日 根据上海锦航会计师事务所有限公司出具的沪锦杭验字(2013)第2194号《验 资报告》,西子国际30000万元注册资本已出资到位.

2、 收购人与其控股股东、实际控制之间的股权结构关系 收购人与其控股股东、实际控制人的股权结构关系如下图所示: 经本所律师核查,收购人在《详式权益变动报告书》中已充分披露了其与控 股股东、实际控制人的股权控制关系,不存在故意隐瞒、误导性陈述及重大遗漏 之情形. 浙江天册律师事务所 法律意见书

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3、 收购人的控股股东和实际控制人 经本所律师核查, 陈夏鑫先生持有西子国际95%的股权, 为西子国际的控股股 东和实际控制人.有关陈夏鑫先生的简要信息如下: 陈夏鑫先生,男,1962年出生,中国国籍,身份证号码33010419620515****, 拥有澳大利亚居留权. 经本所律师核查,西子国际实际控制人陈夏鑫先生为具有完全民事权利能力 及民事行为能力的自然人,不存在法律、法规禁止投资有限公司的情形,也不存 在《公司法》第147条规定的禁止担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形.