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1 中信证券股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对格力集团要约收购报告书摘要的 信息披露问询函》的核查意见 2018年5月15日, 长园集团股份有限公司 (以下简称 长园集团 或 上市公司 ) 向珠海格力集团有限公司(以下简称 格力集团 、 公司 )转发了上海证券交 易所(以下简称 上交所 )出具的《关于对格力集团要约收购报告书摘要的信息 披露问询函》(上证公函【2018】0522号)(以下简称 《问询函》 ).

中信证 券股份有限公司(以下简称 中信证券 或 财务顾问 )作为格力集团本次要约 收购的财务顾问,现就《问询函》所涉及问题进行核查,具体内容如下(除特别说 明外,格力集团关于上海证券交易所问询函答复说明中的简称与《要约收购报告书 摘要》中的简称具有相同含义): 问题二:根据摘要,你公司注册资本为

8 亿元.以要约价格 19.8 元/股计算,本次 要约收购所需资金总额为人民币 52.46 亿元.摘要披露称,本次收购所需资金来源于 格力集团自有及自筹资金. 请披露你公司目前持有现金情况,后续资金安排是否须通 过融资安排解决;

如是,请具体说明融资方式和最终出资方;

后续是否有将上市公司 股份进行质押融资的安排;

未来

12 个月是否有相关减持计划.请财务顾问和律师核 实上述事项并发表明确意见. 回复:

1、格力集团目前持有现金情况 根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于2018 年4月26 日出具的《珠海格 力集团有限公司审计报告》 (瑞华审字【2018】40040013) ,截至

2017 年12 月31 日,格力集团合并报表账面货币资金约 1,003.81 亿元,流动资产约 1,784.64 亿元, 净资产约 742.25 亿元, 其中归属于母公司的净资产约 197.70 亿元. 格力集团资产规 模庞大、资金实力雄厚.根据联合资信评估有限公司对格力集团信用状况进行的综 合分析和评估后出具的《信用等级公告》 (联合[2017]475 号) ,格力集团目前的主体

2 长期信用等级为 AAA ,资信状况优异. 截至

2018 年5月16 日,格力集团母公司账面货币资金约为 6.82 亿元、持开放 式理财产品约 5.35 亿元、封闭式理财产品 16.00 亿元(其中

11 亿元在

2018 年6月20 日前到期,5.00 亿元在

2018 年7月12 日前到期) ,合计约 28.17 亿元.其中,随 时可支取的现金约 12.17 亿元. 2018年5月11日,格力集团已将人民币10.50亿元(即不低于本次要约收购所需 资金总额的20%)存入登记结算公司上海分公司指定账户,作为本次要约收购的履 约保证. 登记结算公司上海分公司已出具一份证明该等履约保证金已经存入的文件.

2、后续资金安排 以要约价格 19.8 元/股计算,本次要约收购所需资金总额为人民币 52.46 亿元. 截至

2018 年5月16 日,格力集团母公司账面的货币资金、理财产品、已存入的履 约保证金合计 38.67 亿元,占本次要约收购所需资金总额的 73.71%. 格力集团后续资金安排拟通过并购贷款的方式进行融资,本次融资将不涉及任 何分级收益等结构化安排,未直接或间接来源于长园集团,亦未直接或间接来源于 长园集团的董事、监事、高级管理人员及其他关联方,不存在通过与长园集团进行 资产置换或者其他交易获取资金的情形. 鉴于在《要约收购报告书摘要》公告前,本次要约所涉及的收购价格、收购数 量、资金总额等信息均属于保密信息,且本次要约收购尚需取得相关监管部门的批 准及备案,因此,截至本问询函回复日,格力集团尚未就该融资事项与银行签订借 款协议,但格力集团已收到银行出具的《意向性贷款承诺函》 ,银行同意向格力集团 提供不超过34亿元人民币的意向性授信.格力集团将会在披露《要约收购报告书》 前与银行签订借款协议,并在《要约收购报告书》中对融资方式进行详细披露. 格力集团就本次要约收购的资金来源出具承诺: 本次要约收购所需资金将来 源于格力集团自有及自筹资金,不直接或者间接来源于长园集团或者其关联方.收 购人具备本次要约收购所需要的履约能力.