PDF《Fullshare Holdings Limited 丰盛控股有限公司》

此乃要件请即处理阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问,应谘询 阁下之持牌证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已将名下之丰盛控股有限公司股份全部售出或转让,应立即将本通函及随附之代表委任表格送 交买主或承让人,或经手买卖或转让之银行、持牌证券交易商或其他代理商,以便转交买主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责,对其准确性或完整 性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引 致之任何损失承担任何责任. Fullshare Holdings Limited 丰盛控股有限公司(於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:00607) (1)有关收购 南京丰盛科技 全部已发行股本之 主要及关连交易;

及(2)建议重选董事 独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问 独立董事委员会函件载於本通函第23页及载有独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东意见之独立 财务顾问函件载於本通函第24至第43页. 丰盛控股有限公司谨订於二零一五年一月十六日 (星期五) 下午三时正假座香港金钟夏悫道18号海富 中心1座25楼2526室举行股东特别大会 ( 「股东特别大会」 ) ,召开大会之通告载於本通函第EGM-1至第 EGM-2页.随本通函附奉股东特别大会适用之代表委任表格. 无论 阁下能否出席股东特别大会,务请将随附之代表委任表格按其上印备指示填妥,并尽快交回本公 司於香港之股份过户登记分处卓佳标准有限公司,地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼,惟无论 如何不得迟於股东特别大会或其任何续会指定举行时间前48小时送达. 阁下於填妥并交回代表委任 表格后仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会及於会上投票. 二零一四年十二月三十日 目录CiC页次 1. 释义

1 2. 董事会函件

6 3. 独立董事委员会函件

23 4. 独立财务顾问函件

24 附录一 本集团之财务资料 I-1 附录二 南京丰盛科技之会计师报告 II-1 附录三 经扩大集团之未经审核备考财务资料 III-1 附录四 南京丰盛科技之管理层讨论及分析 IV-1 附录五 南京丰盛科技之估值报告 V-1 附录六 一般资料 VI-1 股东特别大会通告 EGM-1 释义C1C於本通函内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指Fullshare Holdings Limited丰盛控股有限公司,一间 於开曼群岛注册成立之有限公司,及已发行股份於 联交所上市 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「控股股东」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「该等控股股东」 指 本公司之控股股东,即季先生及Magnolia Wealth 「董事」 指 本公司董事 「股东特别大会」 指 本公司将予召开以供独立股东考虑及酌情批准 (其 中包括) 南京丰盛科技股份转让协议及南京丰盛科 技收购事项之股东特别大会 「经扩大集团」 指 经南京丰盛科技收购事项扩大后之本集团 「除外公司」 指 具有RTO通函所赋予之涵义 「除外项目」 指 六个位於中国昆山、南京、文昌及都江堰之物业项 目以及十个位於澳洲及加拿大之物业项目,由控股 股东透过除外公司开发,其进一步详情披露於RTO 通函内 「与控股股东之关系」 一节 「丰盛绿色设计」 指 江苏丰盛绿色建筑设计研究院有限公司,一间於中 国注册成立之公司,其超过50%股权由季先生实益 拥有,并为本公司之关连人士 释义C2C「建筑面积」 指 建筑面积 「绿色建筑顾问协议」 指 南京丰盛科技 (作为服务接收商) 与丰盛绿色设计 (作为服务提供商) 订立之日期为二零一三年六月 二十六日之协议,内容有关为位於南京丰盛科技目 标土地之四幢楼宇申请国家三星级绿色建筑设计评 价标识提供顾问服务 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 港元,香港之法定货币 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指 由全体独立非执行董事组成之董事会之独立委员 会,以就南京丰盛科技股份转让协议之条款及南京 丰盛科技收购事项向独立股东提供意见 「独立财务顾问」 指 富强金融资本有限公司,根愀鄯571章证券 及期货条例可从事第6类 (就机构融资提供意见) 受 规管活动之持牌法团,为独立董事委员会及独立股 东有关南京丰盛科技股份转让协议之条款及其项下 拟进行之交易之独立财务顾问 「独立股东」 指 季先生及其联系人士以外之股东 「江苏丰盛房地产」 指 江苏省丰盛房地产开发有限公司,於中国注册成立 之公司,并为本公司之间接全资附属公司 「最后实际可行日期」 指 二零一四年十二月二十四日,即本通函付印前确定 其中所载若干资料之最后实际可行日期 释义C3C「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「Magnolia Wealth」 指Magnolia Wealth International Limited,一间於英属 处女群岛注册成立之公司,其全部已发行股本由季 先生实益拥有 「季先生」 指 季昌群先生,本公司之主席兼首席执行官及执行董 事 「南京丰利」 指 南京丰利股权投资企业 (有限合夥) ,根泄 成立之有限合夥企业,并为本公司之全资附属公司 「南京丰盛控股」 指 南京丰盛产业控股集团有限公司,一间於中国注册 成立之公司,其中,於最后实际可行日期季先生持 有约79.74%股权 「南京丰盛科技」 指 南京丰盛大族科技股份有限公司,根泄沙 立之股份有限公司 「南京丰盛科技收购事项」 指 南京丰盛科技买方根暇┓崾⒖萍脊煞葑眯 之条款及条件向南京丰盛科技卖方建议收购南京丰 盛科技之全部已发行股本 「南京丰盛科技公布」 指 本公司日期为二零一四年十二月八日有关南京丰盛 科技收购事项之公布 「南京丰盛科技完成」 指 完成南京丰盛科技收购事项 「南京丰盛科技条件」 指 本通函 「南京丰盛科技收购事项」 一节之 「先决条 件」 一段所载之条件 「南京丰盛科技代价」 指 南京丰盛科技买方就南京丰盛科技收购事项应付之 总代价人民币667,000,000元释义C4C「南京丰盛科技买方」 指 南京丰利及江苏丰盛房地产之统称 「南京丰盛科技股份 转让协议」 指 南京丰利、江苏丰盛房地产、南京丰盛控股及新盟 资产於二零一四年十二月八日订立之买卖协议,,