PDF《永辉超市股份有限公司》

二、标的公司

1、收购前股权结构 序号 股东名称 性质 持股比例

1 喜禄(香港)有限公司 法人持股 70%

2 福建闽侯永辉商业有限公司 法人持股 30% 合计 100%

2、收购后股权结构 序号 股东名称 性质 持股比例

1 喜禄(香港)有限公司 法人持股 70%

2 福建轩辉房地产开发有限公司 法人持股 30% 合计 100%

第六节 关联交易协议的主要条款

一、收购方:福建轩辉房地产开发有限公司

二、出让方:福建闽侯永辉商业有限公司

三、协议签署日期:2012 年8月21 日

四、交易内容:福建恒力博纳 30%股权 7-9

五、 交易价格: 以2012 年7月31 日为基准日, 经致同会计师事务所 (特殊普通合伙) 审计后的福建恒力博纳账面净资产 3,143.58 万元以及经福建联合中和资产评估有限 公司评估后的福建恒力博纳净资产价值 7,634.97 万元作为参考, 协议定价为 4497.42 万元.

六、交易结算方式:从本协议生效之日起十五个工作日内,福建轩辉将股权转让款以 银行转账方式一次性汇入永辉商业的指定银行账户.

七、 协议的生效条件: 本交易协议已经标的公司福建恒力博纳

2012 年8月21 日董事 会及收购方福建轩辉股东会审议通过,尚需出让方全资股东永辉超市董事会审议通过 后方可生效.

八、交易完成时间:根据中国法律规定,办理完毕公司股权变更的工商登记手续后, 则视为本次股权转让已完成.

九、定价政策:按照财政部《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》 ([2001]64 号文) 及其他有关规定, 交易价格以经致同会计师事务所 (特殊普通合伙) 审计后的账面净资产 3,143.58 万元以及经福建联合中和资产评估有限公司评估后的 净资产价值 7,634.97 万元作为参考,协议定价为 4497.42 万元.

第七节 对上市公司永辉超市的影响分析

一、永辉超市与福建恒力博纳往来款项说明 截止

2012 年6月30 日,永辉超市账面列支长期股权投资-福建恒力博纳 21,000 万元(虽福建恒力博纳届时尚未办理验资手续,永辉超市根据实质重于形式的原则确 认上述土地垫付款为长期股权投资) ,其他应付款-福建恒力博纳 3,000 万元.7 月16 日,福建恒力博纳办理验资手续,永辉超市全资子公司福建闽侯永辉商业对福建恒力 博纳第一期出资 3,150 万元到位.

7 月26 日, 永辉超市收到福建恒力博纳转回的原代 垫款 3,000 万元.8 月16 日,永辉超市收到福建恒力博纳转回的原代垫款 15,000 万元. 截至

2012 年8月17 日, 永辉超市对该项目投资情况为: 全资子公司福建闽侯永 辉商业长期股权投资 3,150 万元.

二、关联交易影响 如福建轩辉完成本次收购,公司及其子公司将不再涉及任何房地产开发项目. 8-9

三、同业竞争 福建轩辉目前主要业务为房地产开发和自有房产租赁,与永辉超市及其子公司之 间不存在同业竞争问题. 为避免与上市公司发生同业竞争问题,实际控制人张轩松、张轩宁及其所控制的 公司

2010 年3月承诺如下: 上述两位及其拥有权益的附属公司及参股公司均未直接或间接经营任何与股份 公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务,也未参与投资于任何与股份公司经营的 业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业;

自本承诺函签署之日起,上述两位及其拥有权益的附属公司及参股公司将不直接 或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务,也不参与投资于 任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业;