PDF《永辉超市股份有限公司》

自本承诺函签署之日起,如股份公司进一步拓展其业务范围,上述两位及其拥有 权益的附属公司及参股公司将不与股份公司拓展后的业务相竞争;

若与股份公司拓展 后业务产生竞争,上述两位及其拥有权益的附属公司及参股公司将以停止经营相竞争 的业务的方式、或者将相竞争的业务纳入到股份公司经营的方式或者将相竞争的业务 转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争;

如本承诺函被证明是不真实或未被遵守,上述两位将向股份公司赔偿一切直接和 间接损失.

第八节 独立董事的意见 依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 、 《上海证券交易所股票上 市规则》及《公司章程》 、 《公司关联交易管理办法》的有关规定,作为永辉超市独立 董事,基于独立判断立场,现就永辉超市子公司闽侯永辉商业转让其所持有的福建恒 力博纳全部股权给关联方福建轩辉事宜,发表独立意见如下:

一、上述关联交易的出发点是调整公司长期投资结构,提高资金使用效率.

二、在审计、评估机构的选择上,确定致同福建联合中和资产评估有限公司作为 本次转让评估机构,会计师事务所(特殊普通合伙)作为本次转让审计机构.以上评 估、审计机构均具有证券从业资格,具有充分的独立性,选择程序符合规定.上述审 9-9 计机构出具的审计报告也如实反映福建恒力博纳

2012 年1-7 月的财务状况及经营成 果,审计结果符合福建恒力博纳的实际情况;

评估机构出具的评估报告符合客观、公正、独立和科学的原则;

评估方法适宜,评估程序严格,评估结论合理.

三、交易价格以致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计后的账面净资产以及福 建联合中和资产评估有限公司评估后的净资产价值 7,634.97 万元作为参考, 经双方协 商确定最终价格.交易作价公允,定价遵循公平、公正、公开原则.

四、有关该项关联交易的董事会议案中明确了相关关联交易的决策程序以及关联 董事的回避,议案的提议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》 、 《公司关联交 易管理办法》的规定.

五、公司对福建恒力博纳原代垫款 180,000,000 元其他应收款已经分两期收回. 综上所述,同意该项股权转让.

第九节 备查文件目录

一、 永辉超市第二届董事会第三次会议决议;

二、 永辉超市独立董事关于公司子公司关联转让其所持有的福建恒力博纳广场发展 有限公司全部股权的事前认可函及独立意见;

三、 永辉超市第二届监事会第三次会议决议;

四、 福建恒力博纳董事会决议;

五、 福建恒力博纳股东喜禄(香港)有限公司放弃优先购买权的声明;

六、 股权........